一、深圳市股權轉讓協(xié)議書要包含什么內(nèi)容?
對于股權轉讓合同應當具備哪些內(nèi)容,法律沒有明確的規(guī)定。但實踐中,一般應當具備如下條款:
1、鑒于條款。
一般用來描述股權轉讓雙方當事人的法律主體資格、股權轉讓的背景、意思表示和合同標的。
2、目標公司介紹。
目標公司介紹包括當前股東名稱、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期、公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、住所地等。
3、出讓方情況。
出讓方持股數(shù)量、所占比例,轉讓決議和授權決定,轉讓的股份和權益內(nèi)容。
4、受讓方情況。
受讓方的主體適格,受讓股份的決議和授權決定真實、合法,無行業(yè)限制和違反法律禁止性規(guī)定。
5、雙方的權利義務。
轉讓協(xié)議必須明確目標公司依法設立、合法存續(xù)、股權結構、股份出讓方持股、轉讓意愿、其他股東意愿、是否放棄有限購買權、轉讓價款支付、工商登記變更以及相互交接協(xié)作等內(nèi)容。
6、股東會決議情況。
目標公司股東會決議,轉讓方股東征求其他股東意見事實,其他股東對于出讓方轉讓股權的意思表示和行為表現(xiàn)。
除非公司章程另有規(guī)定外,股權轉讓并不都需要股東會決議。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權,應當就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。經(jīng)股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。實踐中為保障其他股東的優(yōu)先購買權,通常都會通過召開股東會的方式,就股權轉讓事宜及其他股東是否行使優(yōu)先購買權進行通知和確認,進而進行相關的股東會決議。
有限責任公司股東之間的股權轉讓,以及股份公司股東轉讓股權,不需要受股東優(yōu)先購買權的限制,因此可能會存在雙方自行簽署股權轉讓合同的情況。當然,為了后續(xù)修改股東名冊或辦理工商變更登記等事宜,各方還是會通過召開股東會等各種形式履行必要的通知義務。
7、特別約定的附加條件。
股權轉讓合同可以附條件,但所附條件必須具體并且有成就的可能性。
二、生效效力
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條:“依法成立的合同,自成立時生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準、登記等手續(xù)生效的,依照其規(guī)定。”《合同法》第四十五條,“當事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同,自條件成就時生效。”
一般情況下合同成立與生效同時發(fā)生。也就是說,在當事人意思表示一致、締結合同時,合同就生效了。但是,如果股權轉讓合同有特殊約定或者法定生效條件的,必須待生效條件成就時才能產(chǎn)生法律效力。法律規(guī)定股權轉讓合同要辦理批準手續(xù)后才能生效的,主要限于中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權轉讓和公司中的國有股權轉讓,如,中外合資經(jīng)營企業(yè)的股權轉讓必須經(jīng)過合營各方的同意。“合營各方同意”就是該種股權轉讓合同的法定生效條件。現(xiàn)有法律并無股權轉讓合同必須在辦理登記手續(xù)后才能生效的規(guī)定,因此,登記不是合同生效的要件。股東名冊變更登記或工商變更登記是對已經(jīng)發(fā)生的股權轉讓事實的確認,在股權轉讓合同生效并履行后才可進行。
我國的公司會有許多種分類,其中就包括了股份公司,如果公司的股東想要將股份進行轉讓,也是需要先召開股東會議并經(jīng)過股東同意后才可以轉讓,在進行轉讓時需要簽訂股權轉讓協(xié)議,并需要在轉讓協(xié)議中寫明雙方享受的權利和義務,出現(xiàn)違約情況后可以依法維護自己的權益。
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