發布部門:國家外匯管理局發布文號:匯發［2005］29號

國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局：為維護國際收支平衡，保證跨境資本合規有序流動，現將境內居民個人境外投資登記及外資并購外匯登記有關事宜通知如下：一、境內居民個人將境內資產、股權注入境外企業并直接或間接持有境外企業股份、股票的，如境內被并購企業(或為并購而設立的企業)2005年1月24日之前發生的最近一期關聯外資并購交易已于該日期之前辦妥外商投資企業批準證書，境內居民個人應按照附件格式到被并購企業所在地外匯局補辦境外投資外匯登記。未經外匯局登記，境內居民個人不得辦理境外投資及其他資本項目外匯業務。

二、在補辦境外投資外匯登記后，境內居民個人直接或間接持有股權的境外企業如發生增資、減資、股權轉讓、合并、分立、對外股權投資、涉及境內資產的對外擔保等重大事項，直接或間接擁有該境外企業最大股權的境內居民個人，應于重大事項發生之日起30日內，向境外投資登記地外匯局辦理外匯登記變更或備案手續。

三、境內居民個人對其持股的境外企業已辦妥境外投資外匯登記的，各分局、外匯管理部可以為該境外企業發生于2005年1月24日之前的并購境內企業交易辦理外資外匯登記。

四、《國家外匯管理局關于完善外資并購外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]11號)第三條所稱“外資并購設立的外商投資企業外匯登記”及本通知第一條、第三條所稱“外資并購外匯登記”包括以下情形：(一)外國投資者協議購買境內中資企業中方股權，將內資企業變更為外商投資企業，該外商投資企業應當辦理外匯登記，外國投資者應當辦理轉股收匯外資外匯登記；(二)外國投資者協議購買境內外商投資企業中方股權，原外商投資企業辦理外匯登記變更，外國投資者辦理轉股收匯外資外匯登記；(三)外國投資者向境內企業增資，境內企業辦理外商投資企業外匯登記或外匯登記變更；(四)外國投資者境內設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產，新設外商投資企業辦理外匯登記；(五)外國投資者境內新設外商投資企業，并通過該企業協議控制境內其他企業或某項資產的收益權、特許經營權，新設外商投資企業辦理外匯登記。

五、新設外商投資企業在辦理外匯登記時，應向所在地外匯局提交登記申請書，企業應在申請書中詳細說明外國投資者的最終控制人和主要經營業績。外國投資者最終控制人和主要經營業績不明的，企業應在申請書中注明：“本公司外國投資者沒有直接或間接地被境內居民個人或境內機構持股，如存在虛假、誤導性陳述騙取外匯登記的行為，本公司及其法定代表人愿意承擔由此而導致的法律后果。”

六、境內居民個人直接或間接持有以及境內機構直接持有境外企業股份，但未按規定辦理境外投資外匯登記，各分局、外匯管理部不得為該境外企業并購的境內企業辦理外資外匯登記。以虛假、誤導性陳述等手段騙取外資外匯登記的外商投資企業，一經發現，追究其自登記之日起所匯出利潤和其他資本項目款項的逃匯責任。

七、禁止境內企業向由境內機構與居民個人直接或間接持股的、且未完整辦理境外投資外匯登記、登記變更及備案的境外企業支付利潤及清算、轉股、減資等資金，違者按照逃匯行為予以處理。

八、除境外上市企業外，特殊目的公司不得保留外匯收入，境內居民個人直接獲得或通過特殊目的公司間接獲得的外匯收入，應于獲得之日起30日內全額調回境內結匯，違者按照逃匯行為予以處理。特殊目的公司系指境內居民個人為其實際控制的境內企業權益在境外籌資的目的而直接或間接控制的境外企業。