本文為中小股東權益保護提供了一個新的視角。公司控股股東或實際控制人往往利用控制權惡意損害小股東利益。如果從公司法的角度來看，我們可能會陷入僵局，但筆者可以從侵權責任法的角度來考慮是否可以通過這種方式來保護自己的權益。股東是否可以向控股股東或者公司的實際控制人主張相關權利，賠償的依據和范圍是什么首先，賠償責任的理論基礎根據傳統的公司法理論，即義務股東對公司的出資，強調董事對公司和股東的誠信義務，強調股東之間的誠信義務，但很少涉及。股東作為資本的所有者，有權追求自身利益的最大化，而不受其他因素的影響。而且，在經濟交往中，相關主體的利益波動是一種正常的經濟現象。然而，隨著控制權的濫用和控股股東對少數股東權益的一再侵害，現代公司法的實踐逐漸承認了控股股東對其他少數股東的誠信義務。

對控股股東的誠信義務主要是基于控股股東相對于中小股東在公司持股中的主導地位。控股股東應在尊重資本多數決原則的前提下，適當減少對公司及其他股東利益的不利影響，防止其欺騙、排擠中小股東。在有限責任公司中，控股股東通常擔任董事，直接參與公司的經營管理，或者通過操縱主要董事間接控制公司的經營，實際上是對公司主要資產、賬目、重要文件等的負責人，他擔任董事，其表決權已被轉讓為與公司及少數股東利益密切相關的公司管理權，因此，如果控股股東實際控制公司，或者董事缺乏獨立性，那么，董事的誠信義務也應該延伸到控股股東身上。我國《公司法》第二十條第一款規定，股東濫用股東權利，給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。該規定雖然沒有明確規定控股股東的誠信義務，但在一定程度上承認了股東之間損害賠償請求權的合理性。控股股東違反誠信義務的行為貫穿于公司解散、清算等經營活動的各個階段。股東特別是中小股東缺乏債權人、職工和其他外部人與公司享有的合同保護，難以通過公司管理權獲得利益，對公司利益分配沒有決定權。通過公司清算，向股東分配是股東獲得投資收益的重要手段之一。因此，公司清算程序的順利進行對于中小股東來說是非常重要的，對于東亞國家退出權的順利實現是非常重要的。其次，控股股東責任是一種新型的侵權責任。作為清算義務人，控股股東在履行清算義務時玩忽職守，造成公司主要財產、賬簿、重要文件等損失，無法進行清算的，應當認定為控股股東違反了對公司的誠信義務少數股東，導致少數股東對剩余財產的主張無法實現。我國《侵權責任法》第二條明確規定，衡平法是調整的對象。股權是一種集體權利，不屬于物權和債權。它涵蓋了各種財產權，包括剩余財產的要求權。因此，在無法清算的情況下，控股股東應當承擔賠償責任，處于受害人地位的少數股東有權向控股股東要求損害賠償。

當公司無法清算時，控股股東賠償責任的歸責基礎是控股股東對公司行使控制權，疏于履行清算義務。無法進行清算的原因是控股股東未提交財產狀況說明書、債務清單、債權清單、財務會計報告、支付職工工資、繳納社會保險費等相關文件。根據控股股東與董事的關系，可以分為三種情況來討論：

首先，如果控股股東與董事的身份一致，則推定控股股東存在不能清償的過錯，控股股東有權證明自己沒有過錯或者僅有部分過錯。因為控股股東以其股東和董事的雙重身份直接負責公司的日常經營管理，同時也可以行使股東的權利，這比非股東董事的作用更大。他們往往是公司解散的第一內部人，應成為公司的第一清算義務人。當其不能清償時，應當比少數股東承擔更多的清償義務，即基于其對公司解散的責任，如果少數股東的誠信義務不能清償，則視為其違約和有過錯，并承擔舉證責任屬于控股股東。第二，控股股東不是董事，少數股東是董事。此時，中小股東以董事身份直接參與清算事務。即使不能對公司進行清算，也應認為控股股東沒有過錯，少數股東不能向控股股東要求賠償。第三，董事是第三人、非控股股東和非少數股東。在這種情況下，如果控股股東在公司無法清償的情況下，對少數股東承擔損害賠償責任，主要是由于公司的多數股權（控股股東可能濫用表決權，欺騙和排擠少數股東），因此對公司負有信任義務控股股東。因此，舉證責任此時應屬于中小股東。只有有證據證明控股股東濫用股東權利、欺騙少數股東或者排擠少數股東，才能認定非董事的控股股東有過錯，對少數股東承擔賠償責任。你知道嗎