無論是在現行法律制度下，還是在修改后的法律制度下，股東正確認識公司章程的性質，充分發揮公司章程的功能，都是一條有效的途徑。

公司章程是公司必備的書面文件，規定了公司組織和活動的基本規則。公司章程是公司的小章程。公司全體成員必須依照公司章程的規定享有權利，承擔義務。由于有限責任公司需要股東之間的相互信任，通過公司章程保護中小股東權益比有限責任公司更具優勢。從人員、資產、企業規模等方面看，國有中小企業和城市集體企業大多是有限責任公司。因此，從公司章程的角度來看，對改制企業中小股東權益的保護更具有現實意義。由于《公司法》對公司章程內容的規定比較簡單，且對改制進展的迫切性、改制后新公司設立的速度等因素，我們對公司章程的制定和完善并不十分重視聯想。設立新公司，往往遵循工商部門提供的“標準格式”，很少全面、周密地考慮。因此，當股東之間發生糾紛，或者董事、經理惡意侵占公司財產時，中小股東的權益就無法得到保護。

在公司法的框架下，為了保護中小股東的合法權益，可以從以下幾個方面考慮公司章程的制定和完善。在《公司法》有強制性規定的情況下，可以在公司章程中作出更為嚴格的規定，限制大股東的行為。例如，當要求簡單多數和絕對多數有效時，可以設置更高的要求。

2。《公司法》中的公司章程，如股東的權利義務等，相對簡單或不完善，具有可細化性和可操作性。其中，要特別注意以下幾個方面：

①明確大股東和董事對公司和中小股東的忠誠和良好管理義務。鑒于大股東和董事會實際控制公司的事實，有必要達成這樣的協議。目前，無論是大陸法系國家還是英美法系國家，都主張在公司章程中強化董事的忠實義務和良好管理義務。

②在公司章程中明確公司的監督制度和方法。監事會是監督檢查公司經營活動的常設機構。公司章程應當明確大股東在監事會中的人數，保證小股東在監事會中的適當比例。對于人數較少的公司，其常任監事應當是小股東。公司章程賦予監事明確的職權，對不服從監事監督管理的行為規定了相應的救濟途徑，如規定監事會在特定情況下有權直接召集股東。三是建立財政政務公開制度。當前，在國家機關和農村村級組織中，財政公開、政務公開取得了良好效果，證明讓權力在陽光下運行是公平的。這種機制可以引入公司。《公司法》第三十二條規定“股東有權查閱股東大會記錄和公司財務會計報告”，但對股東的其他調查權和知情權沒有規定，可以在公司章程中予以規定。董事、經理違反《公司法》第六十條強制性規定的，可以給予相應的處罰。《公司法》第六十條規定：“董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金提供給他人。董事、經理不得以個人名義開立賬戶存放公司資產。董事、經理不得為公司股東或者其他個人擔保公司資本。”但是，對越權行為如何處罰，卻沒有相應的規定。《公司法》第六十三條僅規定：“董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”，第六十三條規定的“造成損失”為時已晚。因此，在公司章程中，可以對越權行為作出相應的處罰規定，防止事故的提前發生。你知道嗎