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退股股東是否享有股東查閱權

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-15 · 902人看過

我國《公司法》第三十四條明確賦予有限責任公司股東查閱權一項法定權利。這里的股東是否包括退股股東？理論界存在很大爭議，司法實踐中的判決也不一致。股東查閱權制度最早起源于美國。在美國的許多州，對行使股東查閱權的股東都有條件的限制：在提出請求權之前至少有6個月的注冊股東資格；或者至少持有5%的流通股。從這些條件可以看出，在美國設計查閱權主體時，股東必須是持股股東。但這并不意味著股東查閱權的主體僅僅是指現任股東。原因如下：

<1。英美等發達國家股東查閱權的設計背景與我國不同。我國雖然引入了股東查閱權制度，但并非“獨創”。英美等國都發展了經理制。股東雖然是公司的最終所有者，但其參與管理和控制的權利有限。然而，在我國的有限責任公司中，董事、監事、經理、財務經理等高級管理人員往往由股東持有，股東往往控制公司，這顯然不等于股東不作為高級管理人員掌握公司信息。股東之間一旦發生糾紛，往往導致不參與公司管理的股東退出。無論是公司回購股權還是將股權轉讓給他人，都涉及到股權價格的確定，特別是當發現股權價格的確定對退市股東明顯不公平時，有必要給予退市股東查閱權。賦予退股股東查閱權是公司法領域誠實信用原則的必然要求。正如有學者所說，我國《合同法》第九十二條以誠實信用原則確認了當事人的合同后義務，鑒于《公司法》所規定的股權關系是一種集團關系和密切的集團關系，應當確認公司對原股東的誠信義務。當然，也有學者認為現代公司的會計信息非常復雜，賦予退股股東查閱權可能影響公司的經營管理，也可能泄露公司的商業秘密，因此主張退股股東不應享有查閱權。筆者認為，這不僅是否定退市股東查閱權的一個理由，也是完善我國股東查閱權的一個契機。我國股東查閱權制度是在借鑒美國和英國的基礎上建立起來的。目前，我國股東查閱權保密制度尚處于不完善階段，股東查閱權保密制度尚未建立。即使是現任股東在行使查閱權后也有保密義務，更不用說退股股東了。因此，建立和完善股東查閱權的保密制度和退股股東的保密義務可以緩解這種擔憂。股東查閱權保密制度的建立有其理論基礎：隨著公司法和公司法的發展，兩大法系對公司合同理論的認可。根據公司契約理論，公司是以股東為中心的多種契約關系的綜合體，包括股東之間的契約關系、股東與公司之間的契約關系、股東與公司管理者之間的契約關系。基于誠實信用原則，《合同法》規定了附隨義務，公司的各種合同關系中也應規定包括保密義務在內的附隨義務。你知道嗎

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