案件基本事實(shí)2000年10月，**公司在天津市某區(qū)工商局登記注冊，取得該公司營業(yè)執(zhí)照。公司章程和工商行政管理局備案的**公司設(shè)立登記表記載，公司股東為**公司和王先生（王先生為**公司法定代表人），各占50%的股份。**公司注冊資本100萬元，未實(shí)際投入。僅通過中介公司注冊，驗(yàn)資報(bào)告不實(shí)。2001年5月，**公司與黃先生達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將**公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃先生，經(jīng)簽字蓋章后完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。但公司尚未設(shè)立股東名冊，向黃先生出具出資證明書，并辦理股權(quán)變更登記。此后，公司實(shí)際由王某和黃某經(jīng)營，主要由王某控制，但從未有過正式的股東大會紀(jì)要或決議。

公司重組后，股東分別為王（50%）、劉（20%）和江（30%），公司在工商部門登記注冊。然而，黃某卻被蒙在鼓里，對此一無所知。得知此事后，黃某立即提出異議，但王某不予理睬。黃某逐一向法院提起訴訟，要求**公司將黃某所持股份轉(zhuǎn)讓給劉某、蔣某的行為無效，并確認(rèn)黃某持有**公司50%的股份。法律分析：股權(quán)是有限責(zé)任公司的股東權(quán)益，是一種復(fù)合的、獨(dú)立的、新型的權(quán)利形式。它反映了股東與公司之間的權(quán)利和義務(wù)。但需要指出的是，股權(quán)與公司經(jīng)營權(quán)有本質(zhì)區(qū)別，股權(quán)不僅僅是經(jīng)營權(quán)。股權(quán)中的重大決策權(quán)屬于管理權(quán)的一部分，但一般是指對公司重大事項(xiàng)的決策權(quán)，而不是日常事務(wù)的管理權(quán)。股東不兼任公司經(jīng)營管理職務(wù)的，一般聘請經(jīng)理和其他高級管理人員進(jìn)行經(jīng)營管理，行使公司經(jīng)營管理權(quán)。股權(quán)更重要的是回報(bào)權(quán)，投資公司的根本目的是回報(bào)，重大決策權(quán)的最終目的是獲得更大的回報(bào)。經(jīng)營管理權(quán)是指公司管理者根據(jù)股東大會的決議和授權(quán)對公司進(jìn)行管理。目的是讓公司的收入更大，而不是讓自己的收入更大。經(jīng)營管理收入與經(jīng)營者的收入沒有直接關(guān)系。

本案中，黃先生雖與**公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并參與經(jīng)營管理，但不存在實(shí)際出資，公司也未確認(rèn)其轉(zhuǎn)讓行為，即無出資證明書，無公司章程變更，無工商登記，沒有股東名冊，也沒有證據(jù)證明黃先生在經(jīng)營管理過程中行使了股東權(quán)利，現(xiàn)在王先生和公司都不承認(rèn)。黃光裕的股東身份難以確認(rèn)。實(shí)際投資者要求確認(rèn)股東身份，但其他股東反對。是否可以確認(rèn)和更改？

案例：*為擴(kuò)大經(jīng)營、擴(kuò)建和裝修酒店，酒店與**科技發(fā)展有限公司（以下簡稱**公司）達(dá)成協(xié)議，成立中外合資**酒店有限公司（以下簡稱**酒店公司）。其中，**公司持股60%，原**酒店管理有限公司（以下簡稱酒店管理公司）持股40%，**公司投資5000萬元對酒店進(jìn)行擴(kuò)建和裝修。

協(xié)議簽訂后，**實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱**公司）分批向酒店承包商支付5000萬元。一年后，**科技股份有限公司（以下簡稱**公司）聲稱委托**公司投資持有**酒店公司60%的股權(quán)，5000萬元的投資也由**公司債權(quán)支付，并指示**公司支付，要求**公司支付確認(rèn)股東身份和變更股東的費(fèi)用。**公司已向**公司出具文件證明**公司受**公司委托投資**酒店，**公司持有的股份歸**公司所有；**公司已向**公司出具文件證明**公司匯出的5000萬元是**公司償還**公司債務(wù)的指示。

酒店管理公司不承認(rèn)。雖然**公司出具文件證明**公司委托**公司，且**公司也出具文件證明**公司出資，但酒店管理公司自始至終從未聽說過除**公司外的任何公司參與出資，而且**公司也表明**公司在匯款時為**公司付款，所以不存在所謂的替代**公司一說**公司的出現(xiàn)是三方串通的結(jié)果。它希望通過這種方式繞過公司股東大會，達(dá)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的。酒店管理公司不同意也不配合股東確認(rèn)和變更手續(xù)。法律分析：有限責(zé)任公司是資本合作與人力合作的綜合體。公司的經(jīng)營需要與公司經(jīng)營相適應(yīng)的資金，同時也需要有志同道合的人才，即有相同經(jīng)營管理理念的人才共同經(jīng)營管理公司，使公司得到良好的發(fā)展，股東利益最大化。為了維護(hù)股東的相對穩(wěn)定，《公司法》對股東身份的確定和變更有一定的規(guī)范和程序。取得股東資格的方式也有兩種：

1、原始取得

即公司成立時，因設(shè)立公司或認(rèn)購公司首次出資或發(fā)行的股份而成為公司股東，屬于公司性質(zhì)對原取得股東資格的，這些股東屬于原公司股東。在確認(rèn)原股東時，股東一般會對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行較為充分的溝通和討論。除了出資外，往往還包括經(jīng)營理念、股東背景等，也就是說，不僅出資才能成為股東。

2。繼承收購

因轉(zhuǎn)讓、繼承、合并等原因繼承公司出資或股份并成為公司股東的，無論何種原因，只要非股東想繼承股東資格，依照《公司法》，除非公司章程有特別規(guī)定的，必須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。也就是說，無論是什么原因，除非公司章程有特別規(guī)定，非股東不能直接自然成為公司股東。

本案中，雖然**公司和**公司均出具了證明**公司為實(shí)際出資人的文件，**公司在取得股東身份時，并未聲明接受**公司的委托代為持股，因此其所謂的授權(quán)控股對酒店管理公司和**酒店公司沒有約束力。**公司無權(quán)根據(jù)**公司和**公司的證明直接要求確認(rèn)股東身份和股東變更。只有通過股權(quán)變更的正當(dāng)程序才能變更，即**公司與**公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或贈與協(xié)議，再通過股東大會決議，要求**酒店公司變更。以上是小編為您整理的相關(guān)知識。相信通過以上的知識你已經(jīng)有了一個大致的了解。如果您仍然遇到任何更復(fù)雜的法律問題，歡迎您登錄律師網(wǎng)律師在線咨詢。你知道嗎