隱名股東的資格繼承是否與普通股東相同

隱名股東是指實際出資、簽署公司章程、辦理有限公司工商登記手續并登記為股東的股東，而實際股東的權利由實際投資者控制。注冊股東稱為名義股東，實際投資者稱為隱名股東。隱名股東產生的原因是多方面的，現實中隱名股東也很多。那么，隱名股東死后的股權能否繼承？要說明這一問題，首先要確定隱名股東與注冊股東之間的法律關系，并分別從幾個案例進行分析：第一個案例中，

隱名股東與注冊股東約定，隱名股東實際出資，注冊股東登記為股東，風險和利益歸隱名股東所有。當事人之間的法律關系應界定為委托代理關系。名義股東以自己的名義行使代理權，屬于隱名代理。根據合同相對性原則，委托代理關系中的權利義務對雙方具有約束力，但隱名股東與其他股東之間不存在合同關系。根據《公司法》的規定，注冊股東是法律認可的股東，在公司內外法律關系中應當享有相應的權利和義務。隱名股東與注冊股東之間的權利義務，按照雙方的代理協議另行約定。隱名股東死亡后，代理關系中存在財產內容，可以由繼承人繼承。但根據《公司法》的原則和有限責任公司的人的要求，繼承人對股權的繼承要求與人的要求不一致，未經隱名股東與注冊股東及其他股東協商一致，繼承人不得成為股東。根據以上分析，在這種情況下，隱名股東不取得股權，不存在股權繼承問題，隱名股東的繼承人只能根據委托代理關系解決與名義股東的糾紛。另外，如果將隱名股東與注冊股東的關系界定為借款，則隱名股東的繼承人不存在股權繼承的問題。

在第二種情況下，

隱名股東同意所有其他股東實際出資并承擔股東的所有權利和義務，但注冊股東將被注冊為股東。在這種情況下，隱名股東的繼承人能否繼承股權，取決于股東的資格。從理論上講，股東資格的取得要件分為實質要件和形式要件。其本質要求是指出投資者已經實際履行了出資義務，出資的目的是成為股東。形式要件是指簽署公司章程，經公司登記機關登記為股東，向公司簽發出資證明書，并在股東名冊上登記。

一般來說，只有具備股東的實質性和形式性要求，才能確定股東的資格。但在本案中，仔細分析隱名股東與其他股東包括注冊股東之間的法律關系，不難看出隱名股東與其他股東之間是一種契約關系，合同的內容是共同出資注冊有限公司，本協議還包括隱名股東與注冊股東之間的委托代理關系。隱名股東死亡時，隱名股東與其他股東共同出資并成為股東的合同所包含的財產權利的繼承人，依照繼承法的規定，當然可以繼承。可以說，隱名股東對其死前的股東資格具有實質性要求，但缺乏的是形式性要求。此時，隱名股東的股東資格應受到保護。根據《公司法》關于股東資格屬于工商登記對抗要件的規定，隱名股東相對于其他股東具有股東資格。只有這種股東資格才能在股東內部得到承認。隱名股東死亡時，隱名股東的權利由其繼承人繼承，。繼承后的股東資格與繼承前的股東資格具有相同的性質。委托代理人解散后，繼承人可以要求公司辦理股東變更手續，并在工商登記簿上登記為股東。當然，章程有約定的，按約定執行。

需要注意的是，如果隱名股東是法律禁止成為股東的人，那么無論隱名股東采取何種方式，都不可能成為股東，因為它以法律形式掩蓋了非法目的，自然不存在股權繼承問題。與隱名股東的股權繼承相對應的是注冊股東的股權繼承，這實際上是隱名股東面臨的一個風險問題。記名股東死亡時，其繼承人因其股東身份在登記機關的公示作用，可以提出股東資格繼承問題。此時，涉及到注冊股東的股東資格認定。在司法實踐中，一般從以下幾個方面進行認定：一是章程中是否有簽名。由于工商登記機關在登記時提交的登記手續審查屬于形式審查而非實質性審查，登記機關不能對公司章程上簽名的真實性進行審查。實際上，有些簽名不是由名義股東簽名，而是由其他人簽名。是否代簽可以作為審查其是否為注冊股東的證據之一。二是看投資證明。

在實際出資的情況下，多數股東認為自己沒有出具隱名出資證明的真正義務。無出資證明書，其他股東有出資證明書的，可以作為其不是實際股東的證據之一。第三，看他們是否真正享有股東的權利。在實踐中，由于名義股東不把自己視為股東，他們就不會積極行使自己的權利。因此，在確定注冊股東的股東資格時，可以從其是否行使股東權利的角度來考察其股東資格。經審查確認為注冊股東的，其繼承人無權繼承其股東資格。你知道嗎