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寧波
如何運用股東優先購買權
股東優先購買權是指有限責任公司股東轉讓其股權時，在同等條件下，其他股東根據其作為公司股東的資格和地位享有優先購買權”。從立法意圖看，公司之所以規定股東優先購買權，是為了保證老股東能夠行使優先購買權控制公司，維護其既得利益。歸根結底，這還是由有限責任公司的人力合作和資本合作的雙重特征所決定的。人類合作的本質要求股東之間進行強有力的合作。股東向股東以外的人轉讓股權時，新老股東能否建立良好的合作關系將對老股東的利益產生重大影響。為了保護公司的人身合作，法律賦予老股東優先選擇是否接受新股東合作的權利?！吨腥A人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第二十條規定了股東的優先購買權：“合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營另一方有優先購買權。一方將其股權轉讓給第三方的條件不得比另一方更為有利。違反上述規定的，轉讓無效。”但這一規定不夠具體、明確，缺乏可操作性。相比之下，新《公司法》第七十一條與本規定具有相同的實質，但更具可操作性，應適用于合營企業。新《公司法》第七十一條規定：“有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。在同等條件下，經股東同意轉讓的股份，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定?！迸c舊《公司法》相比，有了較大的改進，規定更加明確，具有可操作性：（1）明確了兩個以上股東主張行使優先購買權的處理方法：先協商，協商不成的按出資比例購買；（2） 具體行使優先購買權的方式更加明確：轉讓人將股權轉讓給股東以外的第三人時，轉讓人應當將轉讓價款、支付方式等基本情況書面通知其他股東，股東應當自收到書面通知之日起30日內答復；轉讓人未答復的，視為放棄優先購買權；（3）轉讓人的表決權被剝奪。你知道嗎
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