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有限責任公司股權轉讓合同效力認定存在哪些問題

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-30 · 1068人看過

有限責任公司股權轉讓合同效力認定存在哪些問題？

1。股東變更登記對股權轉讓合同效力的影響公司法規定，股東轉讓出資的，應當辦理股東名冊變更登記和工商變更登記。但是，轉讓合同的效力不受是否辦理上述變更登記的影響。人民法院在不違反法律強制性規定，符合當事人約定的補充規定的前提下，承認轉讓合同的效力。原因如下：1。《公司法》沒有像《擔保法》那樣把登記作為合同成立或者生效的必要條件；2就股東名冊的性質而言，股東名冊主要是解決公司與股東關系的法律文書。一方面，公司根據股東名冊確認股東的資格和權利，具有免責的效力。另一方面，股東名冊是證明股東資格的充分表面證據，股東可以與公司抗爭，行使股東權利。股權轉讓的目的是使他人獲得股東的權利。是否變更股東名冊是轉讓合同的履行，不影響股權轉讓合同的效力。受讓人因對方原因未變更股東名冊的，有權要求對方承擔相應的違約責任；三。就工商登記的功能而言，并不產生股東資格的效力。它只具有向公眾進行權利認證的功能。其主要功能是調整公司、股東和第三人之間的關系。而且，根據《公司法》規定，股東變更后的工商變更登記，由公司而非轉讓方負責。可見，工商變更登記是否辦理，不影響轉讓合同的效力，也不影響受讓人取得股權。未辦理工商變更登記的，股權轉讓合同一方有權要求公司補足，但不得要求轉讓方承擔違約責任，名義投資者與第三人簽訂的股權轉讓合同的效力。實際投資者與名義投資者之間為捐贈或其他目的訂立合同，雙方之間的權利義務按照捐贈或相關合同處理

第二是名義投資者、實際投資者與公司之間的關系。在這種法律關系中，主要確認誰是公司的股東。名義投資者一般被記載在股東名冊中，因為股東名冊主要是規范股東與公司之間的關系，是證明股東身份的表面證據。公司根據股東名冊確認股東的資格和權利、收益分配權、表決權等，即使股東名冊上的股東不是真正的股東，也可以免除公司的責任。因此，除非有相反的證據，否則名義投資者應根據股東名冊上的記錄主張股東身份，這應得到支持。例外情況：有證據表明公司其他股東半數以上知道實際出資人的出資，并能證明公司已經承認實際出資人作為股東行使權利的，不存在其他違反法律強制性規定的情形，實際投資者的股東身份可以確認

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