如何制定公司章程。因此，任何公司都不能完全照搬其他公司的章程。例如，公司章程大多適用《公司法》第四十三條第二款：“股東大會關于修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議、合并、分立的決議，解散或者變更公司形式，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，“但是，如果一個公司只有兩個股東，其持股比例分別為51%和49%，有必要作出規定嗎？因為本質上，它需要股東大會一致通過決議。如果兩個股東分別持有67%以上和33%以下的股份，該條款的實質是33%以下的股東沒有決策權

（1）公司章程應根據股東的特征和持股比例確定。制定公司章程的過程，也是確定股東在公司未來經營決策中的權利和地位的過程。公司章程的合理設置是股東利益博弈的結果。這種利益博弈與股東的特點和持股比例密切相關，比如，對于小股東來說，擴大股東大會表決項目的比例等于爭取自己未來的發言權。如果公司章程將所有重大事項納入全體股東的批準范圍，則少數股東將在公司經營中占據主導地位，這比《公司法》的強制性規定更有效地保護了中小股東的合法權益，不同之處在于股東是傾向于內部人員管理公司還是引進外部人員管理公司。股東的特征包括股東之間的關系、股東之間的利益或事項的差異等。股東持股比例的不同，將直接影響公司章程的實施和公司未來的經營效率。在股東人數眾多、持股比例分散的公司中，如果公司章程規定公司的大部分職權由股東大會批準，公司的運作必然是低效的。公司只有兩個或三個股東，且股權比例差異較大（如各占90%和10%）的，公司章程規定的具體經營管理事項須經股東大會一致同意方可通過的，公司未來很可能陷入僵局

（2）公司章程應根據公司的行業特點和運行機制制定。當公司章程的規定與公司的行業特點和實施機制相適應時，股東之間、股東與公司之間的矛盾就會減少，否則，在一個需要及時、迅速決策的行業，糾紛就會繼續

，或者在一個充滿風險和機遇的市場中，公司的管理權應該更多地轉移給管理者和其他管理層；在一個需要謹慎的行業，公司的管理權限應該更多地集中在股東大會上。當公司經營主要依靠人力資源時，股東的表決權和分紅權應與出資比例不同，以體現人的作用；當公司在經營中更多地依靠資本和設備時，股東的表決權和分紅權應與其出資比例相一致，以體現資本的作用。所有這些都需要投資者事先考慮和權衡，并在公司章程中作出明確規定

第二，公司章程要詳細、清晰、可操作《公司法》規定了公司章程的必要內容，并在原則上作出了相關規定。很多中小企業投資者往往認為法律已經很明確，只是照搬公司章程。然而，這樣一來，憲法就失去了制定的必要性。其實，公司章程的作用就是細化這些法律條文的內容，使之具有可操作性，符合公司的實際情況，比如召開股東大會的通知程序。《公司總章程》規定，召開股東大會應當提前15日發出通知，但《公司章程》需要更加明確：

（1）由誰發出通知，董事長還是公司？如果董事長不履行職責，副董事長或其他股東或董事是否可以發出通知

（2）以何種形式發出的通知，是書面的還是口頭的

（3）發送通知的地址是股東的法定地址還是實際地址？地址變更如何處理（4）拒絕通知效力的推斷：股東退回通知的，是否視為未收到通知或拒絕出席會議（5）您未收到通知但出席會議并提出異議的，如果認為是股東大會召開上的缺陷需要重新召開，或者認為是有效的

此外，規定違反公司章程的后果和補救措施也很重要。如《公司法》第四十一條第二款規定：“出席會議的股東應當在會議記錄上簽名”，但股東出席會議，拒絕在會議記錄上簽名又是什么意思呢？是否確定股東棄權、反對或同意？同樣的問題也適用于董事會會議的程序等第三，股東所關心的內容和協議應盡可能寫入公司章程無論是公司成立協議中的約定，還是公司經營活動中的約定，股東就公司管理、權利限制、利益分配等事項達成的協議，都可以而且應當成為公司章程的內容。同時，盡可能預測糾紛發生的可能性，建立解決機制，將是公司章程在運作中的重點。股東只有將這些內容寫入公司章程，成為公司的經營規則，才能在股東之間、公司與股東之間建立良好的關系，公司的自主權能否像前例那樣納入法律體系并受法律保護，股東簽署的公司設立協議或者其他法律文件，無論是在公司章程之前制定的，還是在公司章程之后簽署的，應避免與公司章程相沖突。公司章程如有修改，應及時辦理公司章程變更登記手續

依法治國的前提是建立一整套詳細的法律制度，那么制定詳細全面的公司章程將是公司規范運作的基本前提！如果您有任何問題，不妨咨詢律霸.com