在線咨詢
律師在線
點擊咨詢
意見反饋
回到頂部
寧波
侵害股東優先購買權的股權轉讓合同是否具有法律效力
來源:
律霸小編整理
·
2021-05-31
·
1097人看過
有限公司的股東為高某和劉某，其中高某持有85%，劉某持有15%。2013年5月，在未召開股東大會或未書面通知劉某的情況下，高某與萬某、方某簽訂了股權轉讓協議，將其持有的全部股權轉讓給萬某、方某。根據協議，股權轉讓費為300萬元，萬某持股65%，方某持股20%。經查，已繳納股權轉讓費200萬元，未繳納股權轉讓費100萬元。2013年11月，劉先生得知高先生已將其股權轉讓給萬先生和方先生。2014年1月，由于劉先生與方先生和萬先生之間存在分歧，劉先生向高先生提出了書面異議。2015年4月，劉某向法院提起訴訟，要求確認股權轉讓協議無效，對于高某、萬某、方某之間的股權轉讓協議是否有效，主要有兩種意見：一是股權轉讓協議是否有效。原因是萬先生和方先生自2013年5月起與劉先生共同經營和管理本公司，劉先生于2013年知道本次股權轉讓，但直到2015年才主張優先購買權，應視為劉先生已同意轉讓并承認股權轉讓協議的效力
第二，股權轉讓協議無效。原因是股份轉讓未通知劉某并征得劉某同意，根據《公司法》第七十一條的規定，侵犯了劉的優先購買權，應當認定為無效：（1）區分股權轉讓協議與股權變更，股權轉讓合同是否有效，是否意味著股權發生了變更？在我看來，股權轉讓合同和股權變更是兩個概念。本合同的生效時間與本合同項下的股權變更時間不同。物權行為獨立于債權行為，股權變更行為也獨立于股權轉讓合同。法院、仲裁機構不得以未發生股權變更為由否定股權轉讓合同的效力。有效的股權轉讓合同只產生了出賣人向買受人轉讓其股權的合同義務，而不是股權的自動自然變更股權轉讓合同和股權變更是兩個概念“合同的有效性可以區別于權利變更的結果。法律可以通過在權利變更領域行使控制權來保護相關利害關系人的權益，而不干預合同效力領域。”股東優先購買權的行使只是阻礙或否定股權變更的效力，并不否定股權轉讓合同的效力。當合同符合效力要求時，應注意區分第三人是善意的還是惡意的。第三人惡意的，有證據證明其在簽訂股權轉讓合同過程中明知股權轉讓未經其他股東過半數同意或者侵犯股東優先購買權的，優先權人可以通過惡意串通主張合同無效，也可以通過不真實的意思表示行使撤銷權。如果第三人是善意的，則第三人可以主張對不履行債務的救濟，而在先方仍可以根據在先方單方意思表示產生的股權轉讓合同，要求轉讓人配合完成股權變更。股權發生變更的，股東對第三人享有優先購買權。總之，無論該股權是否實際轉讓給第三人，股東都可以根據優先購買權取得該股權，對抗第三人的債權
0
該內容對我有幫助 贊一個
我有類似問題？馬上聯系律師
相關文章
2022-04-01
2022-04-01
2022-04-01
2022-04-01
2022-04-01
2022-04-01
2022-04-01
2022-04-01
2022-04-01
2022-04-01
2022-04-01
2022-04-01
2022-04-01
2022-04-01
2022-04-01
2022-04-01
2022-04-01
2022-04-01
2022-04-01
2022-04-01
律霸用戶端下載
及時查看律師回復
掃碼APP下載
掃碼關注微信公眾號
法院查封的房子有權擅自換鎖封房嗎
2020-12-16合同履行地如何確定
2021-02-03出國簽證辦理步驟有哪些
2021-02-01申請工傷認定要多久才行
2021-02-27機動車未經登記是否取得物權
2020-12-20新娘婚禮悔婚彩禮怎么辦
2020-12-30訴訟費是否也要承擔連帶責任
2020-11-13交通事故傷殘評定時間及鑒定機構如何選擇
2021-01-21個人婚前財產的證據如何保存
2021-02-19賣家是否要按約付中介費
2021-02-21是否對其他單位承擔競業限制義務
2021-03-19投保車險如何獲得無賠款優待
2021-02-22保險合同的解除方式有哪些
2020-12-06男友是否可以給女友投人身保險
2021-02-05保險合同內容變更的條件及訂立要注意的問題有哪些
2021-01-25小學生被踢后身亡保險是否賠付
2020-11-13軍人傷亡附加保險標準
2021-03-08保險代理人跑了如何要回保險費
2021-03-23人壽保險的除外責任
2021-02-22殘廢
2021-02-17