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未經變更登記的股權轉讓合同是否具有法律效力

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 1060人看過

[案例]

王先生是華輝股份有限公司的股東，2001年10月，王先生與華先生簽訂了股權轉讓合同，華先生出資30萬元購買了王先生在華輝公司的全部股權，但雙方當時均未辦理股權變更登記。2002年10月，華匯公司派發股息，但王某作為股東拿走了全部股息3萬元。華某得知后，要求王某返還股息，但王某以股權轉讓未登記為由拒絕。華夏起訴并請求法院判令王某、華輝公司返還股息3萬元

[分析]

關于本案如何處理，筆者認為，只要股權轉讓合同沒有違反法律禁止轉讓的規定，就具有法律效力，公司變更登記和工商變更登記均不構成股權轉讓合同的法律要件。首先，公司變更登記不是股權轉讓合同成立或生效的條件。《公司法》第三十六條的內容只是公司管理規范，并未明確將公司變更登記作為股權轉讓合同的成立或生效條件。因此，依照我國《合同法》的法律、行政法規規定，辦理公司變更登記不是應當辦理的登記程序，只能屬于《最高人民法院關于適用合同法若干問題的解釋（一）》第九條法律、行政法規規定應當辦理登記手續的情形，但未規定登記生效。根據司法解釋，本案當事人未辦理登記手續，不影響合同效力，但合同標的物所有權和其他產權不轉讓

公司將受讓人的姓名或者名稱、住所記載在股東名冊上，實質上屬于股權轉讓。受讓方必須按照與轉讓方簽訂的股權轉讓合同約定，接受公司股權的轉讓程度，并在最終取得股權前在公司股東名冊上辦理轉讓手續，然后要求公司行使股東的權利和義務，和別人戰斗。《公司法》關于股權轉讓后公司應當在股東名冊上記載受讓人的姓名或者名稱、住所以及公司是否變更登記的規定，不影響股權轉讓合同本身的效力，工商變更登記不是股權轉讓合同的成立或生效條件。根據《公司法》的規定，只要公司變更登記，并已向社會公示，受讓人將依法成為公司股東，并繼承原股東轉讓人在公司的權益，且公司股東未經工商變更登記，不得再將同一股權轉讓給第三人。而且，工商變更登記主要由公司負責。因此，是否辦理工商變更登記不影響股權轉讓合同的法律效力，也不影響受讓人取得股權本案中，王先生已與華先生簽訂了股權轉讓合同，但他已經收到了作為股東應向華先生支付的股息，這侵犯了華先生的合法權益，因此應判決王先生將股息返還給華先生。但同時需要指出的是，華匯公司向王某支付股利不存在過錯，因為雖然王某與華某簽訂了股權轉讓合同，但由于未辦理變更登記，在公司看來，華某仍未取得股權，而王健林仍然是名義上的股東。因此，為減少糾紛，華某應及時辦理公司變更登記，然后公司向工商部門辦理變更登記手續

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