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寧波
股權轉讓合同確認無效或被撤銷后處理的一般原則
來源:
律霸小編整理
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2021-05-31
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根據《合同法》第五十八條的規定，合同無效或者解除后，應當返還合同取得的財產；無法退貨或者無需退貨的，折價賠償。有過錯的一方應當賠償對方因此遭受的損失。當事人雙方有過錯的，應當承擔相應的責任。
根據合同法第五十八條的規定，合同無效或者解除后，應當返還合同取得的財產；無法退貨或者無需退貨的，折價賠償。有過錯的一方應當賠償對方的損失。雙方有過錯的，應當各自承擔責任。可見，返還財產（折價補償）和賠償損失是股權轉讓合同確認無效或解除后的主要措施就返還財產而言，轉讓方和受讓方均應返還從對方取得的財產，使雙方當事人的利益關系恢復到無效合同訂立前的原狀。受讓人有義務將其根據無效或者解除的股權轉讓合同取得的股權返還給轉讓人。公司有義務協助轉讓人辦理股權轉換的相關手續（如修改公司章程、變更股東名冊等），并到公司登記機關辦理股東變更登記）受讓人根據無效或解除的股權轉讓合同取得的股利，也應當全部返還；否則，將構成不當得利。但要退給誰，還需要具體情況分析。受讓方符合分紅條件和程序的，將分紅返還給轉讓方；受讓人不符合分紅條件和程序的，應當將紅利退還公司。原因很簡單：即使轉讓方沒有與受讓方簽訂無效或被撤銷的股權轉讓合同，也不能非法分紅
就賠償而言，轉讓方和受讓方都應當對因自身過錯給對方造成的實際財產損失承擔賠償責任，包括直接財產損失和間接財產損失。當然，賠償損失僅限于歸還財產后無法消除的財產損失此外，受讓人對轉讓人損失的賠償范圍不包括直接損害公司利益和間接損害轉讓人作為股東利益的部分。受讓人在公司實際經營管理過程中非法侵害公司合法權益，不僅導致公司利益受到直接損害，也導致股東利益受到間接損害。在這種情況下，只要公司遭受的損失得到賠償，股東的利益就會受到損害。因此，轉讓方不能向受讓方股東主張損害賠償，只能督促公司向受讓方股東提起損害賠償訴訟；公司玩忽職守或者拒不起訴的，股東資格恢復后，轉讓人可以依法提起股東代表訴訟。在計算轉讓人作為原告股東的持股期限時，轉讓人的股東資格被視為不中斷
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丁東洪
執業證號：
15306201710669491
云南長鳴律師事務所
簡介：
畢業于云南師范大學法學專業，通過國家司法考試A證，2015年成為云南長鳴律師事務所專職律師。
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