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股權轉讓受讓人應注意什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 389人看過

1、股權轉讓受讓人應注意的問題股權轉讓人不及時辦理工商變更登記的對策。在股權轉讓中，股權轉讓人的主要義務是辦理股權交割。交付的主要標志是完成工商變更登記，并將新股東登記在公司工商檔案和公司章程中。然而，在法律實踐中，由于轉讓方的過錯，導致工商變更登記未及時辦理，給受讓方造成經濟損失的情況時有發生，律師根據實踐經驗提出以下建議：

（1）股權轉讓合同應當明確約定逾期辦理工商變更的違約責任。可以約定違約金按每天固定金額或轉讓價款的一定比例（如相當于銀行貸款利率的萬分之四）計算，加大對轉讓方違約責任的處罰力度，督促其及時處理變更事項（2）及時與其他股東聯系，了解其對股權轉讓的態度，是否同意將股權轉讓給股東以外的第三方？你行使優先購買權嗎？等，必要時可要求參加公司股東大會表決，實時監督。或者，轉讓人應當承諾或者擔保公司股東大會同意的股權轉讓

（3）原意向協議和股權轉讓合同中明確約定，因轉讓人原因不能履行轉讓的，賠償由此造成的一切損失和評估、調查費用

（4）確保股權轉讓資金的安全，我們可以采取先辦理工商變更后付款的方式

（5）也可以約定，轉讓方逾期未辦理工商變更登記的，屬于重大違約，受讓方有權單方解除合同，轉讓方應返還所有已付款項并承擔賠償所有損失的義務

（6）可通過銀行或公證機構參與的第三方監管方式進行支付。工商登記完成后，第三方將向轉讓方支付資金

（7）早期盡職調查應盡可能詳細。調查的第一個重點是公司主體的合法性，特別是股東所持股權的合法性，是否存在法律或公司章程對股權轉讓的限制。其次，公司的債權債務、資產和財務狀況可以由專業會計師事務所進行調查。調查的關鍵是股東隱瞞或不披露的債務問題。三是對原股東的出資及驗資，防止虛假出資、撤資的發生。（8）聘請律師對公司的合同及業績、行政管理、人力資源管理等進行審查，并對合同違約、勞動仲裁賠償等常見法律風險進行預評估

（9）與對方協商預留部分資金作為隱瞞債務或其他違約責任的賠償，或約定違約時，轉讓方應繼續承擔責任，并明確承擔責任的方式第二，股權轉讓的一般程序1.召開公司股東大會，研究股權轉讓的可行性，分析股權轉讓的目的是否符合公司的戰略發展，分析收購方的經濟實力和經營能力，嚴格按照《公司法》規定的程序操作；聘請律師為股權轉讓提供法律咨詢和盡職調查；轉讓方與受讓方有實質性協商；轉讓方為國有企業、集體企業的，轉讓的股權屬于國有企業或者國有獨資有限公司的，必須向上級主管部門申請股權轉讓，并經上級主管部門核準，先到國有資產辦進行立項確認，再到資產評估處進行評估。其他類型的企業可以直接到會計師事務所進行驗資，民營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格

轉讓方與受讓方簽訂股權轉讓合同

產權交易中心應當對合同及其附件進行審查，辦理交割手續

向產權交易中心辦理變更登記手續相關部門

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