1.前期準(zhǔn)備收購方將與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行談判，初步了解情況，然后達(dá)成收購意向并簽署意向書，以確保并購交易的安全，收購方一般會(huì)委托律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人士組成項(xiàng)目組，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查；為了促進(jìn)并購項(xiàng)目的成功，目標(biāo)公司一般需要向并購方提供必要的信息，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)和勞動(dòng)人事等信息。如果目標(biāo)公司遭遇惡意并購或目標(biāo)公司披露的信息不真實(shí)，將給對(duì)方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)，因此，在并購的前期準(zhǔn)備階段，建議雙方簽訂排他性談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)、違約責(zé)任等事項(xiàng)達(dá)成初步協(xié)議。這樣可以避免并購過程的隨意性，在并購前期談判破裂時(shí)，可以保護(hù)雙方的利益，對(duì)目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)情況，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理架構(gòu)進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，并在盡職調(diào)查階段對(duì)員工情況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，律師可以對(duì)目標(biāo)公司提供的材料或通過法律調(diào)查獲得的信息進(jìn)行法律評(píng)估，并對(duì)準(zhǔn)備階段獲得的相關(guān)信息進(jìn)行核實(shí)，為準(zhǔn)備收購人在信息充分時(shí)做出收購決策，對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)主要包括以下內(nèi)容（律師可根據(jù)實(shí)際情況適當(dāng)增減調(diào)查的具體內(nèi)容）并購項(xiàng)目情況及依據(jù)法律法規(guī)）：

目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍

與目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立、變更有關(guān)的文件，包括工商登記材料和有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件

目標(biāo)公司及其子公司的公司章程

目標(biāo)公司及其子公司的股東名單和持股情況

董事會(huì)以前的決議目標(biāo)公司及其子公司的董事會(huì)和股東大會(huì)

目標(biāo)公司及其子公司法定代表人的確定

目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度

目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同

調(diào)查目標(biāo)公司相關(guān)附屬文件：

3.簽署協(xié)議

收購雙方代表和目標(biāo)公司債權(quán)人組成小組，起草并通過收購實(shí)施方案

債權(quán)人和目標(biāo)公司債權(quán)人被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后償還債務(wù)

雙方正式協(xié)商并簽訂收購合同