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寧波
公司人格否認在我國的實踐
來源:
律霸小編整理
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2021-06-17
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- 我國公司法人格否認制度的實踐內容摘要：自19世紀末美國法院確立公司法人格否認制度以來，已為英、德、日等國所接受。目前，我國存在著許多公司法人格濫用的現象。對此，最近修訂（2005年10月27日）的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）吸收了該制度的相關精神，在規定中作出了相應規定。但該制度尚未真正建立，且由于規定十分抽象，仍需相關司法解釋作出具體規定。同時，期待公司人格否認制度在我國盡快全面建立美國發起的公司人格否認制度主要是判例法原則。到目前為止，還沒有就這一概念達成共識。美國法官桑伯恩，否認公司人格的先驅，在美國訴。密爾沃基冷藏運輸公司案：“就一般規則而言，公司應被視為法人并具有獨立人格，除非有充分的相反理由。但是，公司的公司特征，如被視為損害公共利益、違法行為合法化等，為了保護欺詐或犯罪辯護的工具，公司在法律上應被視為若干無權人的組合?！?] 英國法學家高爾在他的《公司法原則》一書中說，在否認公司法人資格的情況下，“法律要么繞過公司的獨立一方尋找股東，或無視集團公司成員的獨立性”，直接要求股東對公司的債務或行為承擔個人責任[2]中國學者朱慈云，認為公司法人格否認的法理基礎是防止公司獨立人格的濫用，保護公司債權人利益和社會公共利益。根據其具體法律關系中的具體事實，否認公司及其股東的獨立人格和有限責任，公司法人格否認是為了實現公平正義的目的而命令公司股東對公司債權人或公共利益直接負責的一種法律措施[3]可以看出，盡管上述學者對公司法人格否認的含義有不同的看法，其主要內容是：法律應當充分承認公司獨立人格的價值，以維護公司獨立人格為一般原則，鼓勵投資者在保證不對公司債務承擔個人風險的前提下，大膽向公司投資一定的資金，不允許股東利用公司從事不正當活動，謀取額外的合法利益。公司人格否認是對公司人格獨立性的必要有益補充，使二者在深層張力中形成和諧互補的功能[4]，公司法人格否認是指在承認公司法人格的前提下，對公司法人格和股東有限責任的否認，是責令非法股東對公司債權人和其他利益相關者承擔直接責任的法律制度，規范股東濫用公司法人資格和有限責任制度的行為，保護債權人和其他利益相關者的利益。公司人格否認不是對公司獨立人格的全面、永久的剝奪。它是在承認公司獨立法人資格的前提下對公司獨立人格的否定，其效力范圍僅限于特定的法律關系。正如一些西方學者所寫，公司法人格否認只是在一定情況下以公司形式豎立的有限責任公司墻上鉆了一個洞，但除此之外的一切目的都是為了鉆這個洞，這堵墻仍然矗立著[5]在一個方面否定公司的獨立人格，在其他方面不影響承認公司仍然是一個獨立的法人實體[6]，因此，它的影響是對人的，而不是對世界的；可喜的是，10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修改的《公司法》第二十條對公司法人格否認的含義或內容作了類似規定，2005年《公司法》第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，本文的不足之處及改進措施將在后面分析
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