有限合伙與有限責任公司的區別首先，設立的依據所謂設立的依據就是設立這種企業組織形式的法律規定。有限合伙：主要是《中華人民共和國合伙法》和《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》。有限責任公司：主要是《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》。出資額

1。有限合伙：由2名以上50名以下合伙人出資設立，普通合伙人不少于1名。有限責任公司：由50名以下股東出資設立

III.出資方式

1。有限合伙：合伙人可以貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其他產權出資，普通合伙人也可以勞務出資。有限責任公司：股東可以貨幣或實物出資，知識產權、土地使用權等可以貨幣計價并依法轉讓的非貨幣財產；但是，法律、行政法規規定不能作為出資的財產除外

可以看出，與有限責任公司相比，有限合伙的合伙人在出資方式上更加靈活，這一點突出表現在普通合伙人可以進行勞動資本出資，并且不要求貨幣資本出資比例。四、組織結構。有限合伙：最高權力機構未定義。合伙企業的重大事項原則上由全體合伙人通過合伙協議和合伙人會議共同決定；執行機構為普通合伙人

2。有限責任公司：最高權力機構為全體股東組成的股東會；執行機構是董事會或執行董事。出資流通

1。有限合伙：

（1）原則上，合伙人財產份額的接納、撤回和對外轉讓必須得到所有合伙人的一致同意。

（2）合伙人在合伙企業中的財產份額可以繼承，有限合伙人資格一般可以繼承，普通合伙人資格一般不能繼承。（3）合伙人可以在合伙協議中對合伙人的接納、退出、財產份額繼承和外部轉讓作出更嚴格的規定。有限責任公司：

（1）股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權

（2）股東對外轉讓股權須經其他股東過半數同意

（3）原則上可以繼承股東資格和股權

（4）公司章程可以對股權轉讓作出更嚴格的規定。有限合伙：原則上可以不受限制地投資于其他經濟組織（如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、合伙企業等）。有限責任公司：可以向其他經濟組織（如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、合伙企業等）投資，但須按照公司章程的規定由董事會或股東大會決定；公司章程對投資總額和個人投資額規定限額的，不得超過規定限額。納稅額

有限合伙企業和有限責任公司在納稅方面的差異主要體現在所得稅上：

1。有限合伙：合伙企業的收入不必繳納企業所得稅，但合伙人應就合伙企業的個人利潤分配繳納所得稅。有限責任公司：需要對企業所得繳納企業所得稅，股東也需要對個人從公司獲得的利潤分配繳納所得稅

因此，僅在繳納所得稅方面，與有限責任公司相比，合伙企業沒有雙重稅務負擔。利潤分配。有限合伙：合伙企業的利潤分配原則上按照合伙協議的規定辦理；合伙協議沒有約定或者約定不明確的，合伙人應當按照實繳出資比例分配；出資比例不能確定的，由合伙人平均分配。有限責任公司：股東原則上按實繳出資比例分紅；但是，除非全體股東同意不按出資比例分紅。法定公積金在利潤分配前提取

與有限責任公司相比，有限合伙企業在利潤分配上更能體現“人與人合作”的特點，具有更大的靈活性，對提取法定公積金無強制性要求

IX.債務承諾

1。有限合伙：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責任。有限責任公司：公司以其全部財產對公司債務承擔責任，股東以其認繳的出資額對公司承擔責任

總之，有限合伙與有限責任公司有許多不同之處，在實踐中影響最大的是有限合伙的組織形式和運作相對靈活，充分尊重意思自治。同時，在稅負方面，有限合伙也避免了雙重征稅。如果您有任何問題，不妨到律霸進行在線法律咨詢