與普通合伙相比，有限責(zé)任合伙最明顯的優(yōu)勢就是對合伙人的責(zé)任限制。這種責(zé)任限制與有限責(zé)任公司股東的責(zé)任限制并不完全相同，實際上包含了兩個方面的內(nèi)容：一是合伙人無需為其他合伙人行為導(dǎo)致的合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;二是合伙人仍需為自身行為引起的合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

第一，合伙人無需為其他合伙人行為導(dǎo)致的合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

這是有限責(zé)任合伙的制度價值所在。美國1997年《統(tǒng)一合伙法》第306(c)規(guī)定：“一個人不僅僅因為他是一個合伙人而直接或間接地，包括以分?jǐn)偦蚱渌绞綄匣锍蔀橛邢挢?zé)任合伙后的債務(wù)負責(zé)，無論該債務(wù)系源自侵權(quán)、合同或其他義務(wù)”。英國《有限責(zé)任合伙法》并未明確規(guī)定有限責(zé)任合伙的成員可享有法律責(zé)任限制，但由于有限責(zé)任合伙與其成員各為獨立的法人，因此成員的法律責(zé)任與有限責(zé)任合伙的法律責(zé)任也是獨立的，一個成員對于其他成員的行為引起的合伙債務(wù)無需承擔(dān)無限連帶責(zé)任。我國《合伙企業(yè)法》第57條規(guī)定，“一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任”。

盡管如此，不同國家在不同時期對合伙人責(zé)任限制的范圍和程度卻略有差異。例如，美國德克薩斯州在1991年最早制定《有限責(zé)任合伙法》時，僅在其他合伙人實施侵權(quán)行為引起合伙債務(wù)時給予合伙人保護，對于其他合伙人引起的合同債務(wù)，合伙人仍須承擔(dān)無限連帶責(zé)任，因為一般認為合同債務(wù)是合伙人的共同債務(wù)(jointliability)，而合伙人之間就侵權(quán)行為引起的債務(wù)承擔(dān)的是連帶責(zé)任(jointandseveralobligation)，即“共同的”但“可分的”責(zé)任。但此后合伙人責(zé)任限制范圍被逐步擴大到合同之債。英國《有限責(zé)任合伙法》和我國《合伙企業(yè)法》在限制合伙人責(zé)任方面均未明確區(qū)分合同之債或侵權(quán)之債，因此可以理解為既包括合同之債也包括侵權(quán)之債。除此之外，合伙人的責(zé)任限制也可能因承擔(dān)分?jǐn)偭x務(wù)而有所不同。由于有限責(zé)任合伙一般需對其合伙人引起的債務(wù)先行承擔(dān)責(zé)任，因此在有限責(zé)任合伙以合伙財產(chǎn)承擔(dān)賠償責(zé)任后，合伙財產(chǎn)會相應(yīng)減少，在這種情況下如果合伙人根據(jù)合伙協(xié)議有義務(wù)以分?jǐn)偡绞窖a足上述減少的財產(chǎn)，沒有過錯的合伙人實際上等于間接承擔(dān)了賠償責(zé)任。對此，英國將之留給有限責(zé)任合伙的成員以協(xié)議的方式解決，而美國1997《統(tǒng)一合伙法》則明確的排除了非過錯合伙人的分?jǐn)偭x務(wù)，規(guī)定“一個人不僅僅因為他是一個合伙人而直接或間接地，包括以分?jǐn)偦蚱渌绞健眮沓袚?dān)合伙債務(wù)。在我國，《合伙企業(yè)法》第58條規(guī)定，“合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任”，這意味著特殊普通合伙以合伙財產(chǎn)承擔(dān)賠償責(zé)任造成合伙財產(chǎn)減少的，可以就減少的財產(chǎn)向存在故意或重大過失的合伙人追償，原則上免除了其他非過錯合伙人對合伙財產(chǎn)的分?jǐn)偭x務(wù)，但由于特殊普通合伙向合伙人的追償需要依據(jù)合伙協(xié)議的約定，因此非過錯合伙人是否能被完全豁免分?jǐn)偭x務(wù)，最終還取決于合伙協(xié)議的約定。

第二，有限責(zé)任合伙的合伙人仍需對自身行為導(dǎo)致的合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

在這方面，不同國家和地區(qū)的規(guī)定也有所不同。

1、合伙人需承擔(dān)個人責(zé)任的行為性質(zhì)。紐約州《合伙法》第26(c)規(guī)定，合伙人需對任何疏忽(negligent)、錯誤行為(wrongfulact)或不當(dāng)行為(misconduct)承擔(dān)個人責(zé)任;根據(jù)英國《有限責(zé)任合伙法》第6條第4款的規(guī)定，合伙人需對由其自身的過錯(wrongfulact)或不作為(omission)引起的責(zé)任負責(zé)。在我國，《合伙企業(yè)法》第57條規(guī)定，特殊普通合伙的合伙人只對因故意或重大過失造成的合伙債務(wù)承擔(dān)個人責(zé)任，而對于非因故意或重大過失引起的合伙債務(wù)，仍然可以要求其他合伙人與其一起承擔(dān)無限連帶責(zé)任。與英美國家相比，我國將合伙人承擔(dān)個人責(zé)任的行為性質(zhì)僅限于故意或重大過失，對其他合伙人提供的保護力度要弱于英國和美國，這在一定程度上也反映了我國在引入特殊普通合伙這種組織形式的謹(jǐn)慎態(tài)度，不僅只允許專業(yè)服務(wù)機構(gòu)采用這種組織形式，而且在限制合伙人責(zé)任方面也采取了部分限制的原則。

2、合伙人是否需因其監(jiān)督職責(zé)承擔(dān)個人責(zé)任。美國紐約州《合伙法》第26條(c)規(guī)定，有限責(zé)任合伙的每一個合伙人、雇員或代理人都應(yīng)當(dāng)為其自身的或受其直接監(jiān)管和控制的人疏忽、錯誤行為或不當(dāng)行為承擔(dān)責(zé)任。英國《有限責(zé)任合伙法》對此問題沒有作出明確規(guī)定，但是英格蘭和威爾士律師協(xié)會表示，合伙人是否需承擔(dān)監(jiān)管責(zé)任要視乎有關(guān)情況及能否證明當(dāng)中涉及謹(jǐn)慎責(zé)任及實際疏忽行為而定。我國《合伙企業(yè)法》對此問題也未作出明確規(guī)定，但實際上這個問題對特殊普通合伙律師事務(wù)所合伙人的責(zé)任產(chǎn)生的影響不可忽視。在律師事務(wù)所中，有些作為合伙人的律師往往對其他合伙人、非合伙人律師、律師助理或?qū)嵙?xí)律師等承擔(dān)監(jiān)督和管理責(zé)任，此外在一些規(guī)模較大的律師事務(wù)所中還往往設(shè)有業(yè)務(wù)指導(dǎo)與監(jiān)督管理機構(gòu)，對一些重大疑難案件進行監(jiān)督和指導(dǎo)。從律師事務(wù)所內(nèi)部管理和辦理案件的實際情況看來，要求合伙人對受其直接監(jiān)管的其他合伙人、非合伙人律師、律師助理或?qū)嵙?xí)律師的故意或重大過失承擔(dān)責(zé)任是比較合理的，因為這些合伙人負有對具體案件進行督導(dǎo)的職責(zé)，而且最后提供給客戶的法律意見書等發(fā)生法律效力的文件往往也是由這類合伙人簽署的，因此從某種意義上說這類合伙人才是實際的責(zé)任承擔(dān)人。但是對于業(yè)務(wù)指導(dǎo)監(jiān)督機構(gòu)此類僅具有一般指導(dǎo)監(jiān)督職能的內(nèi)部機構(gòu)來說，特別是在這些機構(gòu)并未實際參與具體案件督導(dǎo)的情況下，要求這些機構(gòu)中的人員承擔(dān)責(zé)任會過于苛刻，甚至?xí)?dǎo)致律師事務(wù)所為規(guī)避和降低風(fēng)險不設(shè)立此類機構(gòu)，這與修訂后的《律師法》要求律師事務(wù)所加強自律管理的精神是不符的，這一問題可以由律師管理部門以法規(guī)、規(guī)章的形式予以規(guī)范和解決。

第三，合伙人個人責(zé)任的承擔(dān)方式。

當(dāng)合伙人因其自身行為引起合伙債務(wù)時，該合伙人與有限責(zé)任合伙應(yīng)當(dāng)以何種方式承擔(dān)責(zé)任，也是需要研究的一個問題。美國1997《統(tǒng)一合伙法》采用的是合伙財產(chǎn)窮盡原則，根據(jù)該法第307節(jié)的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任合伙的債權(quán)人應(yīng)先用有限責(zé)任合伙的財產(chǎn)來實現(xiàn)債權(quán)，只有在特殊情況下，債權(quán)人才可以要求合伙人用個人財產(chǎn)來實現(xiàn)其債權(quán)，至于有限責(zé)任合伙在承擔(dān)責(zé)任后可否向合伙人追償，則要看合伙協(xié)議的約定。英國《有限責(zé)任合伙》并未對此問題作出明確規(guī)定，而是留給普通法來解決，但由于《有限責(zé)任合伙法》允許成員通過簽訂協(xié)議來確立他們之間以及他們與有限責(zé)任合伙之間的權(quán)利義務(wù)，因此負有個人責(zé)任的合伙人與有限責(zé)任合伙之間如何承擔(dān)責(zé)任，更多地可能取決于成員之間的協(xié)議。在我國，根據(jù)《合伙企業(yè)法》第58條的規(guī)定，對這個問題實際上確立了兩項原則：一是合伙財產(chǎn)窮盡原則，即對于有限責(zé)任合伙的合伙人行為引起的責(zé)任，要先窮盡有限責(zé)任合伙的財產(chǎn)，才能追究該合伙人的個人財產(chǎn);二是追償原則，即有限責(zé)任合伙在承擔(dān)賠償責(zé)任后可以向有故意或重大過失的合伙人追償，至于追償?shù)姆绞胶头秶瑒t取決于合伙協(xié)議的約定。

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