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寧波
有限合伙的含義及形式
【合伙制】有限合伙的概念分析
我國新修改的《合伙企業法》第2條規定：有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。有限合伙是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，有限合伙人以其出資額為限對有限合伙債務承擔責任，而普通合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任的特殊合伙形式。有限合伙具有以下特征：
(1)有限合伙人與普通合伙人同在。
從以上對有限合伙的界定我們可以看出，有限合伙中至少有一名普通合伙人和至少有一名有限合伙人共同組成，二者缺一不可。根據我國《合伙企業法》的規定，有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應轉為普通合伙企業。
(2)雙重責任形式并存。
有限合伙由有限合伙人與普通合伙人共同組成，對合伙組織的債務，有限合伙人以其出資為限承擔責任，而普通合伙人則對合伙債務承擔無限責任，同時普通合伙人之間承擔連帶責任。有限合伙集有限責任與無限責任于一身，合伙人之間體現了人合與資合兩種合作的優勢。有限合伙以普通合伙人的個人信用及普通合伙人相互間的人身信任作為對外信用的基礎，同時又以有限合伙人出資而形成的合伙資本作為立信于社會的基礎。這種雙重責任形式使得有限合伙既區別于普通合伙又區別于公司。
(3)有限合伙人不參與合伙事務的管理。
作為有限合伙人對合伙債務承擔有限責任的對價，有限合伙人不具有管理合伙事務的權利。有限合伙事務的管理權應由普通合伙人行使，而且也只有普通合伙人有權代表全體合伙人約束合伙組織。有限合伙人只有對合伙事務的檢查監督權。當有限合伙人參與合伙事務的經營管理時，就應對合伙債務承擔無限責任。
(4)有限合伙屬非法人團體。
這是因為：①合伙組織可起字號，字號經登記后，能夠以字號的名義對外從事經營活動和訴訟活動;②合伙團體具有一定的獨立性，一個合伙人的死亡或退伙并不必然導致合伙組織的解散;③合伙財產是合伙組織的共有財產，并沒有完全與其成員的財產相分離，合伙人對于自己的出資并不能直接支配，而是由合伙組織統一管理支配;④對外承擔責任的相對獨立性。對合伙債務首先應由合伙財產清償，只有合伙財產不夠清償時才考慮用合伙人的個人財產清償。
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