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寧波
有限合伙企業的本質和責任
有限合伙企業的本質
在合伙企業法第二條第三款規定“有限合伙企業是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。”該種合伙企業不同于普通合伙企業，由普通合伙人與有限合伙人組成，前者負責合伙的經營管理，并對合伙債務承擔無限連帶責任，后者不執行合伙事務，僅以其出資額為限對合伙債務承擔有限責任。相對于普通合伙企業，有限合伙企業允許投資者以承擔有限責任的方式參加合伙成為有限合伙人，有利于刺激投資者的積極性。并且，可以使資本與智力實現有效的結合，即擁有財力的人作為有限合伙人，擁有專業知識和技能的人作為普通合伙人，這樣使資源得到整合，對市場經濟的發展起到積極的促進作用。
有限合伙企業的責任承擔
1、有限合伙企業的正常經營債務承擔
《合伙企業法》僅在總則中對有限合伙企業的債務承擔進行了規定：“普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。”即有限合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償;不能清償到期債務的，由普通合伙人承擔無限連帶責任。
2、故意或重大過失形成的企業債務的承擔
普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任是沒有爭議的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大過失形成的債務，到底如何處理呢?即先由合伙企業承擔責任;合伙企業財產不足清償的，由普通合伙人承擔無限連帶責任;然后向有故意或重大過失責任的合伙人進行追償。其理論依據在于合同相對性原則和表見代理制度。
一方面，合伙企業與第三人之間的行為多為合同行為，合伙企業在進行相應的合同行為時，主體為合伙企業本身，因此，為了保護善意第三人的合法權益，必須由合伙企業承擔責任。
另一方面，不執行合伙企業事務的合伙人對外代表合伙企業進行合同行為，善意第三人完全有理由相信其行為代表合伙企業;對此，合伙企業在管理上也有一定的過錯，因此，應承擔責任。而這種責任承擔方式的法律依據為《合伙企業法》的強制性規定、禁止性規定和法律責任的規定。
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