有限合伙企業章程

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱《合伙企業法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限合伙企業(以下簡稱企業)，特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第三條本企業名稱及地址：企業名稱：企業地址：

企業性質：有限合伙企業

第二章經營范圍及宗旨

第四條合伙宗旨：

第五條合伙經營項目和范圍：第六條合伙期限

合伙期限為______年，自______年______月______日起，至______年______月______日至。

第三章合伙人出資額、出資方式及期限

第七條合伙人出資額、出資方式及合伙人性質

合伙人(公司名稱/個人姓名)__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合伙人性質為__________________(普通合伙人還是有限合伙人)。

合伙人(公司名稱/個人姓名)__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合伙人性質為__________________。

合伙人(公司名稱/個人姓名)__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合伙人性質為__________________。

第四章盈余分配及債務承擔

第十條盈余分配，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配。第十一條債務承擔：合伙債務應先以合伙財產償還，合伙財產不足清償時，由普通合伙人承擔無限連帶責任，但對基于其他合伙人(包括有限合伙人)的故意或重大過失形成的債務，普通合伙人承擔無限連帶責任后，可以向有故意或重大過失責任的合伙人進行追償。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

第五章入伙、退伙、出資的轉讓

第十二條入伙：①新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議;②入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。③新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。第十三條退伙：

1、需有正當理由方可退伙;

2、退伙需提前________日告知其他合伙人并經全體合伙人同意。

3、退伙后按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

4、退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

5、未經合伙人同意而自行退伙給合伙企業造成損失的，應當進行賠償。

6、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

7、合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照合伙協議規定分擔虧損。

第十四條出資的轉讓：有限合伙人可以按照合伙協議的約定轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前______日通知其他合伙人。轉讓時其他合伙人有優先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。

第六章合伙負責人及其他合伙人的權利

第十五條有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。__________為合伙負責人，其權限是：

對外開展業務，訂立合同;對合伙事務進行日常管理。

第十六條有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。其權限是：對企業的經營管理提出建議;聽取合伙負責人開展業務情況的報告;查閱有限合伙企業的財務會計賬簿等財務資料。

第七章合伙的終止及終止后事項

第十七條有限合伙企業因以下事由之一而終止：①合伙期限屆滿;②合伙協議約定的解散事由出現;③全體合伙人同意終止合伙關系;④合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;④合伙事業違反法律規定被撤銷;⑤法律、行政法規規定的其他原因。

第十八條合伙終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請____________中間人(或公證員)參與清算;②清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分割物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配;③清算后如有虧損，先以合伙企業共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔。

第八章糾紛解決

第十九條合伙人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。

第九章附則

第二十條本章程未盡事宜參照合伙協議執行，或者由全體合伙人一致同意進行修訂、補充。

第二十一條本章程如與國家法律法規相抵觸的，按國家法律法規執行。

年月日