清算是讓公司合法結(jié)束生命，股東不承擔(dān)公司債務(wù)的重要途徑，但是清算要遵循一定的程序，要公之于眾，光明正大的進(jìn)行，決不允許偷偷摸摸，也就是說(shuō)如果沒(méi)有經(jīng)過(guò)通知債權(quán)人，公告程序，告之于天下，即使有清算程序，股東仍然要對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【案件】

城邊公司因通訊設(shè)備欠**公司500萬(wàn)元，**公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行后，法院也未能查找到城邊公司的財(cái)產(chǎn)線索，執(zhí)行過(guò)程中，城邊公司的三名股東信*司、**公司和千誠(chéng)公司召開(kāi)了一次股東大會(huì)，決議注銷(xiāo)**公司，三個(gè)股東又持清算資料等相關(guān)材料向工商局申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，工商局為此辦理了注銷(xiāo)手續(xù)。

后**公司以三股東未履行公告手續(xù)，清算程序違法為由要求承擔(dān)賠償責(zé)任。法院審理后發(fā)現(xiàn)，三股東雖然稱(chēng)對(duì)公司進(jìn)行了清算，但僅有清算決議、清算組組成決議以及清算報(bào)告等材料，清算程序中最為核心的通知債權(quán)人、清理債務(wù)等均未能依法進(jìn)行，因此三公司清算程序違法，并未完成清算義務(wù)，應(yīng)當(dāng)對(duì)城邊公司所欠**公司的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

【法官釋法】

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十六條規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。清算工作是清算組單方的行為，債權(quán)人可能并不知曉，因此法律規(guī)定了嚴(yán)格的通知債權(quán)人程序，以保護(hù)債權(quán)人的利益。為此，對(duì)于債權(quán)人應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知，保障債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，同時(shí)為了防止遺漏，還要在至少是省一級(jí)發(fā)行量的報(bào)紙上發(fā)布清算公告，通知公司所有的債權(quán)人向清算組申報(bào)債權(quán)，讓社會(huì)廣為知悉，保證所有債權(quán)人及時(shí)申報(bào)。如果沒(méi)有這個(gè)程序，則公司可能已經(jīng)注銷(xiāo)，債權(quán)人還被蒙在鼓里，所持債權(quán)不能得到清償，必然傷害債權(quán)人的利益，也失去了完全清理公司債權(quán)債務(wù)的意義。也違反了同時(shí)《公司登記管理?xiàng)l例》第六章關(guān)于注銷(xiāo)的相關(guān)規(guī)定，明確規(guī)定清算必須經(jīng)過(guò)通知和公告程序，否則屬于明顯的清算程序違法。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）第十九條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷(xiāo)登記，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。**公司的三個(gè)股東未經(jīng)過(guò)公告和債務(wù)清算就注銷(xiāo)公司，屬于典型的違法清算，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，法院最終判決三股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

【法官提醒】

通知和公告程序看似很簡(jiǎn)單，但卻是公司清算程序中不可或缺的組成部分，目的在于保障公司債權(quán)人能夠及時(shí)向公司申報(bào)債權(quán)，也便于公司全面清理公司的債權(quán)債務(wù)和財(cái)產(chǎn)，如果沒(méi)有通知和公告程序，債權(quán)人的利益必然不能得到保障，因此法律規(guī)定，不經(jīng)公告即行清算屬于違法清算，因此所有清算必須公告。

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