企業在私募成功在望時，經常會被暗示要支付給這個項目上出過力的人傭金，企業多數感到困惑。

私募交易就象婚姻，一開始認識要有緣分，但是最終能夠牽手是要克服千難萬險的。由于業內慣例是基金作為投資人一般不會支付任何傭金，如果此次交易沒有請財務顧問，企業在交易成功后對此次交易貢獻較大的人或者公司支付2-3%的感謝酬勞，也為情理所容，但是要注意以下兩點：

第一，要絕對避免支付給交易對方的工作人員—基金的投資經理，這會被定性為“商業賄賂”，屬于不能碰的高壓線;

第二，建議將傭金條款-“FindFee”寫進投資協議或者至少讓投資人知情。傭金是一筆較大的金額，羊毛出在羊身上，企業未經過投資人同意支出這筆金額，理論上損害投資人的利益。

二、企業什么時候請律師介入交易談判?

私募交易的專業性與復雜程度超越了95%以上民營企業家的知識范疇與能力范圍。企業家如果不請律師自行與私募股權投資基金商洽融資事宜，除非該企業家是投資銀行家出身，否則是對企業與全體股東的極端不負責任。

一般而言，企業在簽署保密協議前后，就應當請執業律師擔任融資法律顧問。常見的做法是求助于企業的常年法律顧問，但是中國合格的私募交易律師太少，自己的常年法律顧問碰巧會做私募交易的可能性很低，因此建議聘請這方面的專業資深律師來提供指導。私募交易屬于金融業務，因此，有實力的企業應當在中國金融法律業務領先的前十強律所中挑選私募顧問。

在我們擔任私募交易法律顧問的實踐中，無論最終交易是否成功，企業家都會深深地信任上我們。在所有的私募參與者中，財務顧問更關心自己的傭金，有時候為達成交易不惜反過來讓企業降價;基金是企業的博弈對象，在談判中利益是對應的，成交以后利益才一致;基金律師只為基金打工，談不上與企業有什么感情;只有公司律師完全站在企業與企業家的立場考慮問題;為企業、企業家的利益在談判中錙銖必較。常見情形是當私募談判完成后，我們還會受邀擔任企業的常年法律顧問，企業在日后的下一輪私募以及IPO業務時，同樣會使用我們的服務。

三、為什么有那么多輪的盡職調查?

盡職調查是一個企業向基金亮家底的過程，規范的基金會做三種盡職調查：

1、行業/技術盡職調查：

找一些與企業同業經營的其他企業問問大致情況;如果企業的上下游，甚至競爭伙伴都說好，那基金自然有投資信心;

技術盡職調查多見于新材料、新能源、生物醫藥高技術行業的投資。

2、財務盡職調查：

要求企業提供詳細財務報表，有時會派駐會計師審計財務數據真實性。

3、法律盡職調查：

基金律師向企業發放調查問卷清單，要求企業就設立登記、資質許可、治理結構、勞動員工、對外投資、風險內控、知識產權、資產、財務納稅、業務合同、擔保、保險、環境保護、涉訴情況等各方面提供原始文件。

為了更有力地配合法律盡職調查，企業一般由企業律師來完成問卷填寫。

四、企業估值的依據何在?

企業的估值是私募交易的核心，企業的估值定下來以后，融資額與投資者的占股比例可以根據估值進行推算。企業估值談判在私募交易談判中具有里程碑的作用，這個門檻跨過去了，只要基金不是太狠，比如要求回贖權或者對賭，交易總可以做成。

總體來說，企業如何估值，是私募交易談判雙方博弈的結果，盡管有一些客觀標準，但本質上是一種主觀判斷。對于企業來說，估值不是越高越好。除非企業有信心這輪私募完成后就直接上市，否則，一輪估值很高的私募融資對于企業的下一輪私募是相當不利的。很多企業做完一輪私募后就卡住了，主要原因是前一輪私募把價格抬得太高，企業受制于反稀釋條款不大好壓價進行后續交易，只好僵住。

估值方法：市盈率法與橫向比較法。

1、市盈率法：對于已經盈利的企業，可以參考同業已上市公司的市盈率然后打個折扣，是主流的估值方式。市盈率法有時候對企業并不公平，因為民企在吸收私募投資以前，出于稅收籌劃的需要，不愿意在賬面上釋放利潤，有意通過各種財務手段(比如做高費用)降低企業的應納稅所得。這種情況下，企業的估值就要采取其他的修正方法，比如使用EBITDA。

2、橫向比較法：即將企業當前的經營狀態與同業已經私募過的公司在類似規模時的估值進行橫向比較，參考其他私募交易的估值，適用于公司尚未盈利的狀態。

經驗數值：制造業企業首輪私募的市盈率一般為8～10倍或者5-8倍EBITDA;服務型企業首輪私募估值在5000萬-1億人民幣之間。

五、簽署TermSheet對企業意味著大功告成了嗎?

雙方在企業估值與融資額達成一致后，就可以簽署TermSheet或者投資意向書，總結一下談判成果，為下一階段的詳細調查與投資協議談判作準備。

TermSheet或者投資意向書其實只是一個泛泛而談的法律文件，聲明除保密與獨家鎖定期(NoShop)條款以外，其余均無約束力。簽署TermSheet是為了給談判企業一顆定心丸，使得其至少在獨家鎖定期內(一般為2個月)不再去繼續尋找白馬王子，專心與該基金獨家談判。簽署TermSheet以后，基金仍然可能以各種理由隨時推翻交易，TermSheet獲得簽署但最終交易流產的案例比比皆是。

不同基金草擬的TermSheet的詳盡程度也有很大不同，某些基金公司的TermSheet已經很接近于合同條款，在所投資股權的性質(投票表決、分紅、清盤時是否有優先性)、投資者反攤薄權利、優先認購新股權、共同出售權、信息與檢查權、管理層鎖定、董事會席位分配、投資者董事的特殊權力、業績對賭等諸方面都有約定。盡管這些約定此時并無法律效力，但是企業日后在簽署正式投資協議時要推翻這些條款也非易事。