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寧波
以注冊資本價格進行轉讓合法嗎？
一、以注冊資本價格進行轉讓合法嗎?
1、可以按照注冊資本出資到位的情形計算股權轉讓價款(即問題中的“股權作價金額”)，但是，約定支付全部或部分該價款的條件須是股權出讓股東補交完畢欠繳的注冊資本，或者約定，全部或部分該價款由受讓人代為支付給公司。
2、也可以按照股東實際出資計算股權轉讓價款。
3、如果股權出讓股東根本沒有出資，則其他股東可以依法取消其股東資格，在此情形下，則不可簽訂股權轉讓協議，以避免糾紛。
二、司法解釋
《公司法》規定的股權轉讓，并未限于實繳出資部分對應的股權;換言之，出資未繳足的股權轉讓未被《公司發》所明文禁止。另一方面，股權的轉讓，同時也是股東義務的轉讓。在受讓方知悉該股權所對應出資未繳足的情況下(而且，受讓方有義務至少從形式上審查轉讓方是否已經繳足出資)，受讓方受讓股權，應視為其已同意承接轉讓方對公司所負的繳足未繳部分的義務，公司也可以向受讓方要求承擔繳納出資的義務，從而保障公司的注冊資本充實。從實務操作看，一些有限公司未繳足出資的股權轉讓，工商部門對此并未提出任何異議，并已順利辦理的股東變更登記。
最高人民法院關于適用《公司法》若干問題的規定(三) 第十八條：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。”
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三) 第十三條第二款：“ 公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。 ”
需要明確的是，以注冊資本價格進行轉讓股權的，必須由股權的轉讓方和受讓方，雙方就有關情況達成一致意見，一般還需要形式書面協議，另外還需要提交股東大會研究通過，只有超過半數以上的股東同意，才可以執行注冊資本價格進行轉讓。
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