有過(guò)注冊(cè)公司經(jīng)驗(yàn)的朋友都知道，在公司成立時(shí)是需要注冊(cè)資本的，資本關(guān)系著企業(yè)后續(xù)的存在類(lèi)型與規(guī)模限制。那么，如果隨著實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況的改變，公司注冊(cè)資金減少的法律程序怎么走呢?下面來(lái)看下律霸小編整理的內(nèi)容。

一、公司減資的程序

(一)股東會(huì)通過(guò)決議。

根據(jù)《公司法》第三十八條：“股東會(huì)行使下列職權(quán)：(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議”;同時(shí)《公司法》第四十二條的規(guī)定：“召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東……股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。”《公司法》第四十四條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。”

(二)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

《公司法》第一百七十八條第一款規(guī)定：“公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。”同時(shí)，國(guó)家工商行政管理總局《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》第十五條：“公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊(cè)資本的最低限額并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。”

(三)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。《公司法》第一百七十八條第二款：“公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。”

(四)變更登記。國(guó)家工商行政管理總局《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》第十八條：“公司注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購(gòu)額、出資或者認(rèn)購(gòu)的時(shí)間及方式發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記。”

二、不按法律規(guī)定和章程規(guī)定減資可能造成的后果

(一)未通知股東通過(guò)減資決議的風(fēng)險(xiǎn)

1、減資決議可能被撤銷(xiāo)。《公司法》第22條規(guī)定：“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反公司章程的，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)或者無(wú)效。……公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。”

2、股東可以向人民法院提起訴訟。《公司法》第一百五十三條：“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”。

(二)不通知或公告?zhèn)鶛?quán)人的法律后果 《公司法》第二百零五條：“公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款”。

三、工商登記管申請(qǐng)變更登記所需手續(xù)

1、由公司加蓋公章的申請(qǐng)報(bào)告;

2、公司委托代理人的證明(委托書(shū))以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件;

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書(shū);

4、企業(yè)董事會(huì)決議;(需由董事會(huì)一致通過(guò))(原件)

5、股東大會(huì)通過(guò)的決議，包括股東各方關(guān)于減資的協(xié)議(原件)、股東各方簽署的章程修改協(xié)議;(原件)

6、經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的審計(jì)報(bào)告(內(nèi)有資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、債權(quán)人名單);(原件)

7、國(guó)稅、地稅部門(mén)出具的正常納稅情況證明;(原件)

8、債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明;(需由董事長(zhǎng)簽字，并蓋章)(原件)

9、省級(jí)以上報(bào)紙減資公告;(原件)

10、通知債權(quán)人回執(zhí);(原件)

11、上年度經(jīng)審計(jì)的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表;

12、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、批準(zhǔn)證書(shū)原件;

13、原企業(yè)合同章程及批復(fù);

14、審批機(jī)關(guān)需要的其他材料。

從上文可以看出，公司注冊(cè)資金減少的法律程序雖然復(fù)雜，但卻是必不可少的。希望大家為了后續(xù)沒(méi)有不必要的麻煩，現(xiàn)在就按法定程序進(jìn)行操作，如果您在辦理過(guò)程中遇到了法律問(wèn)題，您也可以咨詢(xún)我們律霸的網(wǎng)站律師，節(jié)約時(shí)間，高效解決難題。

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