如何解決股東知情權糾紛

知情權是股東諸多權利中的一項基礎性權利，沒有知情權的保障，股東的其他權利將成為空中樓閣。

近年來，我國股東知情權糾紛不斷增多，無論是有限責任公司，還是股份有限公司均有發生。在有限責任公司中，通常表現為參與經營管理的股東或執行事務的股東侵犯非參與經營管理的股東的知情權，并使其收益權被全部或部分剝奪。在股份有限公司中，通常表現為操縱董事會的大股東侵犯小股東的知情權，小股東常常被架空。在上市公司中，通常表現為大股東操縱董事會提交虛假的財務報告和經營信息，侵犯社會股東的知情權，使其無法獲取投資利益，甚至被欺詐。與股東知情權糾紛一起增多的是股東知情權訴訟案件的增多和類型多樣化。筆者作為長期從事公司法業務的專業律師，深感有必要對此類案件進行梳理。

一、股東知情權的概念

無論境外公司法，抑或我國公司法，對股東知情權鮮有明確定義。其并非公司立法上的概念，乃為公司法學者的理論總結。我國學者對股東知情權的定義基本一致，大多認為股東知情權是指股東獲取公司信息，了解公司情況的權利。

股東知情權是在法理上對一組股東權利集合、抽象之后所作的理論概括。股東知情權是法律規定的股東享有的一項重要的、獨立的權利，不依附于其他股東權利而存在，也是股東實現其他股東權的基礎性權利。股東知情權是股東參與公司管理的前提和基礎。股東知情權作為股東的一項法定權利，公司章程不得剝奪或者限制。

二、股東知情權糾紛案件的法律依據

《公司法》第34條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”

《公司法》第98條規定：“股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。”

《公司法》第166條規定：“有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。”

《民事案件案由規定》第九部分“與公司、證券、票據等有關的民事糾紛”中規定有“股東知情權糾紛”。

三、股東知情權的內容

雖然學者對股東知情權概念的界定基本一致，但是關于股東知情權內容的認識卻存在很大分歧。第一種觀點認為：股東知情權主要表現為股東的查閱權。第二種觀點認為：股東知情權包括股東的查閱權和公司的強制信息披露義務。第三種觀點認為：股東知情權包括財務會計報告查閱權、賬簿查閱權和詢問權。第四種觀點認為：股東知情權包括公司的信息披露義務、股東的查閱權和股東通過司法救濟強制獲得公司信息的訴訟權。

筆者認為：股東知情權是股東獲取公司信息，了解公司情況的諸多權利的概括和總結，理當包括股東實現該種目的的所有的公司法上的權利。具體來說，股東知情權包括以下內容：

1、查閱權

查閱權，即股東查閱公司文件的權利。根據《公司法》第34條、98條的規定，股東查閱權的對象包括：有限責任公司的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告、會計賬簿;股份有限公司的公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。在股東知情權的內容中，查閱權處于股東知情權的核心地位。

2、復制權

根據《公司法》第34條的規定，股東復制權的對象包括：公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。

3、質詢權

質詢權，即公司股東就公司特定事項請求公司予以解釋的權利。根據《公司法》第98條的規定，股東有權對公司的經營提出建議或者質詢。

4、公司信息接收權

公司信息接收權，從公司角度而言，就是公司的強制信息披露義務。根據《公司法》第166條的規定，有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

在以上股東知情權的權利內容中，尚有幾個問題需要明確。

第一、財務會計報告的內容。根據《會計法》第20條的規定，財務會計報告由會計報表、會計報表附注和財務情況說明書組成。

第二，會計賬簿的內容。根據《會計法》第15條的規定，會計帳簿包括總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性帳簿。

四、股東知情權的范圍

根據《公司法》的規定，有限責任公司股東知情權的范圍包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿;股份有限公司股東知情權的范圍包括公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。

《公司法》關于股東知情權的范圍中引起最大爭議的是有限責任公司股東可否查閱公司的原始會計憑證。對此，存在兩種截然不同的觀點，贊成說從法的價值判斷出發，認為從有效監督管理機構的行為，切實保障股東權益需要和立法目的出發，《公司法》第34條規定的會計賬簿包括公司會計記錄的原始憑證。反對說認為公司會計賬簿具有嚴格的法律意義。在會計法上，會計賬簿只包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿，并不包括原始憑證。因此，股東無權查閱公司的會計原始憑證。

筆者贊同反對說，理由如下：

首先，從文義解釋角度看，會計賬簿具有嚴格的法律意義。根據《會計法》的規定，會計賬簿并不包括原始憑證。

其次，從歷史解釋角度看，在現行《公司法》修訂之前，法學界對會計原始憑證能否列入股東知情權的范圍已進行了廣泛的討論，并基本上持肯定態度，司法實踐中亦不乏此種案例。但此次修訂的《公司法》在吸取學界和實務界對股東知情權的研討成果和實踐經驗的基礎上，在股東財務信息知情權方面僅規定了財務賬簿，并未涉及會計憑證。……。可見，立法對將會計憑證作為股東知情權的范圍仍然存在相當大的疑慮和擔心。

再次，從體系解釋角度看，《公司法》除第34條外，第171條也規定了公司會計賬簿，并且該條同時規定了公司會計賬簿與會計憑證。因此，《公司法》第34條規定的會計賬簿不可能包括公司原始會計憑證。

不過，要特別指出的是，《公司法》第34條不能作為股東查閱公司原始會計憑證請求權基礎，并不代表公司股東就不享有該種請求權。

首先，從規范性質看，《公司法》第34條是授權規范，該條第2款賦予了公司股東查閱公司會計賬簿的權利，但是，并未否認公司股東有權查閱公司原始會計憑證。這就好比該條第1款并未規定股東有權查閱公司股東名冊，可是從未有人質疑股東享有該項權利。公司法規范是個系統的體系，并不只是體現公司法的某條具體規則。某條規范不能成為股東一項權利的請求基礎，并不否認其他規范可以成為股東該項權利的請求權基礎。

其次，調整公司和股東關系的主要規范是公司法和公司章程，然而公司法規范不僅包括公司法規則，還包括公司法原則;公司章程不僅包括當事人約定的明示條款，還包括一般法律原則和商業原則蘊含的默示條款。根據公司法原則和公司章程的默示條款調整公司和股東關系的現象在實際經濟生活中屢見不鮮。比如，原《公司法》并未賦予股東的解散公司請求權，可是2005年《公司法》修訂前，實踐中就已經出現了法院受理股東解散公司請求的判例;原《公司法》并未規定股東代位訴訟，可是2005年《公司法》修訂前，實踐中同樣出現了法院受理股東該種訴訟請求的案例。《公司法》第5條規定了公司從事經營活動應當遵守誠實信用原則，公司控制者對公司股東拒絕陳述、虛假陳述的行為明顯違反了該項原則，股東完全可以以該項原則作為請求權基礎請求查閱公司文件，包括公司原始會計憑證。公司章程的默示條款不一而足，需要具體案情具體分析。從商業常識看，任何股東皆希望知悉公司運營信息，無論是控股股東，抑或中小股東。雖然基于風險收益一致原則和資本多數決原則，公司控股股東獲得更多的公司信息無可厚非，但是在不損害公司利益的前提下，公司中小股東請求查閱公司信息同樣天經地義。因此，公司章程的默示條款也足以作為公司股東請求查閱公司原始會計憑證的請求權基礎。

另外，比較《公司法》第34條和第98條的規定，我們可以看出，有關有限責任公司和股份有限公司股東知情權對象的規定略有不同，其中，在有限責任公司中，會計賬簿可以成為股東知情權對象，而股份有限公司中，會計賬簿卻沒有規定為股東知情權的對象;在股份有限公司中，股東名冊和公司債券存根可以成為股東知情權對象，而在有限責任公司中，股東知情權對象卻沒有股東名冊和公司債券存根。

筆者認為：雖然對于公開上市的股份有限公司而言，股東可以借助公司信息披露獲得較多的公司財務信息，但是未上市的股份有限公司與有限責任公司一樣具有封閉性，一樣存在公司控制者濫用控制權的可能，一樣缺乏公開市場的制約。因此，《公司法》規定有限責任公司股東可以查閱公司會計賬簿，卻未賦予股份有限公司股東該項權利，委實欠缺正當性。從保護股東權利和完善公司治理理念出發，《公司法》應當增設股份有限公司股東查閱公司會計賬簿的權利。

五、股東知情權的法理基礎

股東知情權之所以能夠成為公司法領域的一項基本制度，根源于公司“所有與經營”相分離的法人結構。公司作為一個法人，具有獨立的法律人格。雖然股東對公司享有多項股東權利，但是股東無法直接干預公司的日常經營。公司日常經營主要由公司董事、經理等管理層負責，由此導致公司管理層與公司股東之間的信息不對稱，為公司管理層濫用受托權力，侵害股東利益打開了方便之門。雖然股東可以借助股東(大)會對公司管理層加以制約，但是，如果股東對公司狀況和管理層所作所為欠缺了解，股東(大)會的該種制約只能流于形式，成為鏡中花、水中月。此外，在股東借助股東(大)會約束公司管理層時還存在另外一個重要問題，即公司股東(大)會的決議規則不是一致決而是多數決。因此，即便股東大會能夠約束公司管理層，公司管理層也很可能只對公司大股東負責，而漠視公司中小股東利益，在公司大股東不能慎獨的情形下，更是存在公司管理層與公司控股股東沆瀣一氣侵害公司中小股東利益的風險。

六、股東知情權的法律價值

股東知情權是公司股東，特別是少數股東實現股東權利和投資利益的重要保障。股東之所以投資組建公司，其最終目的在于利用公司獲得更大的投資回報。股東作為公司投資者和終極所有者，享有資產收益權和終極控制權。然而，公司股東并不直接參與公司的日常經營管理，特別是公司的少數股東，由于其意志可能無法體現于股東大會決議，因此，公司股東特別是少數股東存在利益被侵蝕的風險。為了減少該種風險，保障投資者收益，公司法賦予了公司股東多項權利，而這些權利的行使必須建立在股東了解公司狀況的基礎上。只有股東了解掌握公司的經營信息和財務信息，股東了解公司的治理結構狀況后，才能主張股東代表訴訟權、質詢權、建議監督權;股東了解公司的相關市場行情后，才能正確選擇經營管理人員，決定公司的經營思路，才能正確行使提案權;特別是上市公司，股東了解公司的財務狀況后，才能結合市場行情決定股票的買入賣出以及決定是否長期持股。總之，股東要對公司事務參與和監管，首先要獲取公司經營的有關信息，只有在獲取公司經營信息的基礎上，才可能行使對公司的監督權，才可能在公司的重要經營決策上作出符合自己真實意思的決定，從而達到維護股東利益的目的。

股東知情權是監督公司控制者正當行使控制權，完善公司治理的重要保障。陽關是最好的防腐劑，燈光是最好的警察。公司少數股東通過行使股東知情權，可以及時了解公司的經營信息和財務信息，發現公司控制者的不當行為，并及時尋求法律救濟。因此，股東知情權可以提醒公司控制者正當行使控制權，并在公司控制者濫用控制權時予以迅速的糾正。

七、股東知情權的法律性質

1、股東知情權兼具自益權與共益權性質。

股權分類中，自益權是指股東單純為自己的經濟利益而享有和行使的權利;共益權是指股東兼為自己和公司利益而行使的權利。股東知情權既滿足了股東個人利益，又保障了公司整體利益，因此兼具自益權和共益權的性質。

2、股東知情權是固有權。

股權分類中，固有權是指股東不得自由處分，公司亦不得主張股東已經同意而在公司章程或者股東大會決議中予以限制的股東權利;非固有權是指股東可以自由處分，公司可以主張股東已經同意而在公司章程或者股東大會決議中予以限制的股東權利。為了防阻公司控制者對中小股東的掠奪，優化公司治理以實現公司效益最大化的法律規范為強制性規范，相應的股東權利為固有權。股東知情權，保障了股東其他各項權利的落實，預防和制止了公司控制者濫用公司控制權，保障了公司的良性運轉，因此應為固有權。

3、股東知情權是單獨股東權。

股權分類中，單獨股東權是指任何公司股東，無論其所持股份數量多少均可行使的股東權利;少數股東權是指只有持有一定數量以上股份的股東方得行使的股東權利。《公司法》第34條、98條、166條均未規定股東知情權的行使以一定數量以上股份為前提，而是規定公司所有股東平等的享有該項權利，因此，股東知情權是單獨股東權。

八、股東知情權糾紛案件的法律主體

1、股東知情權糾紛的權利主體

知情權是公司股東享有的知道和了解公司經營狀況的重要信息的權利，為股東權之一種。股東權具有社員權的性質，股東權利不能與其股東身份相分離。因此，股東知情權的權利主體只能為公司股東。公司監事不能作為股東知情權的權利主體。監事會或監事以其知情權受到侵害為由提起的訴訟不屬于股東知情權糾紛的受案范疇，不具有可訴性，法院不予受理。這里還應該注意四個問題：

第一，名義股東是否擁有股東知情權

名義股東問題的產生是與《公司法》的規定有關。1993年、1999年、2004年《公司法》第20條均規定：“有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。”有限公司的設立人為了規避法律的強制性要求，在設立公司的過程中，邀請其他人名義上共同設立公司，被邀請的主體雖然名義上擁有一定比例的股份，但是對公司實際上并沒有出資，所有的資本都是實際設立人繳納的。這類擁有股份卻沒有履行出資義務，并且一般也不參加公司管理的股東被稱為名義股東。由于名義股東名義上享有權利，實際上對公司并不承擔責任，因此這類股東對公司的設立股東來說是存在一定風險的，故設立人一般會選擇自己的親戚或者朋友做名義股東，一般情況下也不會產生糾紛。從權利與義務一致性出發，名義股東由于沒有履行任何義務，對公司也不承擔任何責任，只不過轉讓了一次姓名使用權而已，所以不應該享有真實股東所擁有的權利。但是名義股東的存在本身就是為了規避法律，是設立人企圖利用公司這一形式更好的實現自己的利益，這種行為是法律不鼓勵的行為。公司法作為規范公司的組織和行為的法律，其更為關注的是公司的穩定性和形式要件的完備，而不過分探求當事人的內心真意，即使是名義股東，只要其符合公司法的條件，就是公司的股東，就擁有股東知情權。公司法第33條規定：“有限責任公司應當置備股東名冊，……，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。”這是判斷某一主體是否為特定公司股東的唯一標準，只要名義股東被記載于股東名冊，其就可以依股東名冊主張包括股東知情權在內的各種權利。法律對名義股東的承認雖然有可能損害到實際股東的應有權利，但是權利義務在本質上是一致的，實際股東如果有證據證明名義股東沒有履行出資義務，則可以依據公司法和公司章程要求名義股東履行實際出資義務，從而防止名義股東濫用股東知情權侵害公司的合法權利。

第二，隱名股東是否擁有股東知情權

由于有限責任公司這一公司形態的封閉性和人合性，這為隱名股東的存在提供了條件。在某些公司中，除了在工商登記機關登記的股東之外，還存在著根據股東之間的協議等約定擁有某一公司一定比例的股份但并不登記在冊的股東，也就是隱名股東。隱名股東在公司法上并沒有明確規定，但在實踐中是存在的。隱名股東的產生原因多種多樣，有可能是因為公司法對股東人數有限制。《公司法》第24條規定：“有限責任公司由五十個以下股東出資設立。”導致國有企業在改制為有限責任公司后部分職工成為享有權利但是沒有登記在冊的隱名股東;也有可能是因為實際出資人出于隱蔽自己財富的目的而以他人的名義成立公司;還有可能是因為法律對公務員等特定主體從事經營活動有所限制，為了規避法律的強制性規定，而成為隱名股東。從公司法治的層面出發，雖然隱名股東有可能實際上履行了出資義務，但是由于其并沒有被登記在股東名冊上，隱名股東并不是法律意義上的股東，不能行使股東知情權等各種權利，因此隱名股東不能成為股東知情權糾紛案件的原告。對于其提起的訴訟，可以以原告不適格為由裁定駁回起訴。隱名股東要主張自己的權利，就需要通過一定的程序使自己的權利顯性化，使自己成為法律承認的股東。法律對隱名股東權利的限制有助于防范各種潛在風險。如果法律承認隱名股東的地位，則有可能會破壞現有公司法秩序的穩定，破壞公司法治的協調與統一，加大公司的風險。法律如果承認隱名股東的權利，也有可能導致公務員等行使公權力的主體突破法律的限制，投資于某一公司，形成公法領域的權力與私法領域的公司經營的結合，這勢必會破壞平等競爭的市場秩序，也會影響到公務員行使權力時的公正性。因此，在沒有充分的證據證明其符合公司法要求的股東的情形下，對隱名股東的股東知情權主張是不宜承認的。

第三，退出公司的原股東是否擁有股東知情權

退出公司的原股東喪失股東資格后是否享有股東知情權，對此主要有三種學說。一是絕對有權說。絕對有權說認為：股東在轉讓股權后，仍有權查閱公司的一切財務會計資料，既包括股權轉讓前公司置備的財務會計資料，也包括股權轉讓后公司繼續經營期間所置備的財務會計資料;二是絕對無權說。絕對無權說認為：股東權是一種社員權，社員權的取得是基于社員資格的取得，獲得社員資格是取得社員權的前提，失去社員資格即失去社員權，也就失去參與公司經營管理權，包括知情權;三是相對有權說。相對有權說認為：股東在轉讓股權后，如有證據表明公司隱瞞利潤，應有權查閱其作為股東期間公司的財務狀況。

筆者認為：退出公司的原股東是否擁有股東知情權宜采用相對有權說。股東知情權的內容無論是公司的財務會計報告，還是股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議，都是公司有關主體在一定時間內根據公司法的要求或者公司章程的規定作出的，是對公司某一特定時期經營以及財務狀況的反映。同樣，公司的股東也不是恒定不變的，隨著公司股份的轉讓，會有新的股東產生，舊的股東離去，但是公司只要存續，則無論在哪個時間段都會有一定數量的股東，股東以其出資額為限對公司承擔責任，相應的也享有一定的權利。股東與公司在時間上的共存特點使得股東有必要了解公司以前的信息和自己作為股東時候的信息，以便做出符合自己利益的行動。股東對公司享有自己成為股東之前以及自己作為股東之時這一時間段內的股東知情權，對退出公司這一時點之后的公司的經營和財務狀況不享有股東知情權。因此，即使退出公司不再成為公司股東，也享有對自己作為公司股東之時以及之前的公司的信息的股東知情權。當然，出于解決糾紛的方便以及維護法律的權威，股東退出公司的時間應該根據制備于公司的股東名冊的記載為準。對退出公司的原股東知情權的賦予，有助于原股東通過司法途徑維護自己的合法權利，防范公司管理層或者控股股東通過隱瞞利益，進而排擠中小股東等形式攫取其他股東本應享有的利益。也就是說，對退出公司的股東知情權訴訟之原告地位的承認與尊重，實際上是對現有公司的管理層提出警示，如果他們試圖通過上述方式剝奪其他股東的合法權益，則有可能遭到股東的起訴，從而制約公司管理層或者實際控制人的恣意行為，實現對公司全體股東利益的一體保護。

第四，新加入公司的后續股東是否擁有對加入公司前的公司信息的股東知情權

新加入公司的后續股東應該享有對加入公司前的公司信息的股東知情權。理由如下：

首先，《公司法》規定股東享有對公司的知情權，有權查閱公司財務會計報告、會計賬簿等公司文件，但是并未限制該文件的時間范圍，既無限制，自是許可。

其次，公司運營是個持續性過程，比如公司合同的履行，股東大會決議的執行等。如果拒絕公司的后續股東查閱加入公司前的公司信息，可能導致股東獲得的相關信息殘缺不全，從而減損股東知情權的制度價值。

第五，未出資股東或出資瑕疵股東是否擁有股東知情權

在公司設立階段，股東的基本義務是按照章程出資，未出資股東應該對已出資股東承擔違約責任。但在公司設立后，與出資義務相對應的權利主要是資產收益權，與股東知情權相對應的義務是股東就其出資范圍承擔相應的民事責任，股東未出資并不能對抗其對外應承擔的義務。由于未出資股東對外義務并不能因其未出資而豁免，根據權利義務相一致的原則，應當賦予其公司經營狀況的股東知情權。

出資瑕疵股東相對于未出資股東而言，已經部分履行了其出資義務,同樣對內應該對其他股東承擔違約責任，但其股東知情權并不一定喪失。股東知情權作為股東權中一項重要權利,股東雖然出資存在瑕疵,但在其未喪失公司股東身份之前仍可按照公司法或公司章程的規定行使相應的股東權。同時，股東的出資瑕疵也并不能豁免其對外所應承擔的股東義務。因此，除非公司章程有規定或股東與公司之間另有約定,一般不能以股東出資存在瑕疵為由否定其應享有的股東知情權，未出資股東或出資瑕疵股東可以作為原告向人民法院提起股東知情權訴訟。

2、股東知情權糾紛的義務主體

一種觀點認為：股東知情權糾紛的義務主體為公司。

股東知情權屬于股東為自身或股東的共同利益對公司經營中的相關信息享有知曉和掌握的權利，公司應當按照《公司法》和公司章程的規定，向股東履行相關信息報告和披露的義務。因此，股東知情權的義務主體應該是公司。即使是公司其他股東、董事、監事或高級管理人員拒絕履行相關義務，導致股東知情權受到侵害，也應當由公司承擔義務。

在這里還要注意的問題是：在公司已經被注銷的情況下，原公司股東以公司其他股東、原法定代表人或高級管理人員為被告主張股東知情權的，法院應不予受理。

實踐中，股東為執行方便，申請將股東指定的會計師事務所列為第三人，請求法院判令公司向該會計師事務所提供相關財務或會計賬簿供審計。這樣的操作于法無據。公司將財務會計賬簿提交審計，是基于公司與審計機構之間的委托合同關系，與股東知情權分屬不同的法律關系，會計師事務所并非股東知情權的權利主體，也非義務主體，不能將其列為該類訴訟的第三人。

另一種觀點認為：股東知情權糾紛的義務主體為公司和控股股東。

股東知情權作為法律賦予股東的一項權利，體現了股東與公司、股東與股東之間的權利義務關系。股東知情權訴訟中，原告可以將公司列為被告，也可以將控股股東列為共同被告。

從股東與公司之間的關系來看，公司負有依照法律規定向股東提供公司情況的義務。由于公司的經營管理是由公司的管理層執行的，因此，公司的義務實際上又成為公司董事、監事、高管人員應當履行的一項義務。

從股東與股東之間的關系來看，股東知情權糾紛往往發生在公司控股股東與普通股東之間。資本多數決原則使二者的利益沖突從形式上表現為公司與股東之間的沖突，而實質上卻是控股股東與普通股東之間的沖突。因此，股東知情權的義務主體不能將控股股東排除在外。

筆者同意第一種觀點，理由如下：首先，股東知情權是股東對公司享有的權利，股東知情權的義務主體是公司而非其他主體。其次，公司具有獨立人格，公司行為即使體現控股股東或管理層意志，在法律上仍然是公司的行為;換句話說，即使控股股東欲侵犯普通股東的股東知情權，控股股東也必須將自己的行為轉化為公司的行為，方可實施侵權。再次，控股股東也有可能成為股東知情權的被侵權人，在此情形下，控股股東同時作為權利主體和義務主體，有悖法理。