有限責(zé)任公司設(shè)立程序

一、選擇公司的形式：普通的有限責(zé)任公司，需要2個(gè)(或以上)50個(gè)以下股東，從06年1月起公司法規(guī)定，允許1個(gè)股東注冊(cè)有限責(zé)任公司，這種特殊的有限責(zé)任公司又稱(chēng)“一人有限公司”(但公司名稱(chēng)中不會(huì)有“一人”字樣，執(zhí)照上會(huì)注明“自然人獨(dú)資”)。

二、發(fā)起人發(fā)起并簽定設(shè)立協(xié)議。發(fā)起人協(xié)議，也稱(chēng)為設(shè)立協(xié)議、投資協(xié)議或股東協(xié)議書(shū)，目的是明確發(fā)起人在公司設(shè)立中的權(quán)利義務(wù)。其主要內(nèi)容包括:公司經(jīng)營(yíng)的宗旨、項(xiàng)目、范圍和生產(chǎn)規(guī)模、注冊(cè)資金、投資總額以及各方出自額、出資方式、公司的組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理、贏余的分配和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的原則等。

三、草擬章程。全體股東共同制定公司章程，章程內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：(1)公司名稱(chēng)和住所;(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍;(3)公司注冊(cè)資本;(4)股東的姓名和住所;(5)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;(6)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(7)公司的法定代表人;(8)股東會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng).。

四、申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)。有限責(zé)任公司申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，提交下列文件：(1)全體股東簽署的公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū);(2)股東的法人資格證明或身份證明;(3)公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。公司登記機(jī)關(guān)決定核準(zhǔn)的，會(huì)發(fā)給《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)〉。

五、設(shè)立審批。這一程序并非所有有限責(zé)任公司的設(shè)立都要經(jīng)過(guò)的程序。一般公司只直接注冊(cè)登記就可，但對(duì)于法律行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)辦理批準(zhǔn)手續(xù)。須審批的有兩類(lèi);一、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，如證券公司;二、公司營(yíng)業(yè)項(xiàng)目必須報(bào)經(jīng)審批的公司，如煙草買(mǎi)賣(mài)方面的公司。另國(guó)企改造過(guò)程中改組為有限責(zé)任公司的也必須經(jīng)過(guò)審批。

六、交納出資。可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但法律法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

七、驗(yàn)資。由依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對(duì)股東出資的價(jià)值和真實(shí)性進(jìn)行檢驗(yàn)并出具檢驗(yàn)證明，新的公司法取消了法定驗(yàn)資，這個(gè)過(guò)程不是必須的。驗(yàn)資機(jī)構(gòu)通常包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所等。

八、確立公司的組織機(jī)構(gòu)。一般包括權(quán)力機(jī)構(gòu)股東會(huì)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)董事會(huì)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員。

九、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。申請(qǐng)人為全體股東指定的代表或共同委托的代理人;國(guó)有獨(dú)資公司有國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)代表國(guó)家作為申請(qǐng)人。成立公司需要批準(zhǔn)的，應(yīng)在批準(zhǔn)后90日內(nèi)申請(qǐng)登記.申請(qǐng)時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交以下文件：(1)公司懂事長(zhǎng)簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū);(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人的證明;(3)公司章程;(4)具有驗(yàn)資資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;(5)股東的法人資格證明或自然人身份證明;(6)載明公司懂事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉、聘用的文件.(7)公司法定代表人任職文件和身份證明;(8)企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū);(9)公司住所證明;(10)公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件.

十、登記發(fā)證。登記機(jī)關(guān)對(duì)申請(qǐng)登記時(shí)提供的材料進(jìn)行審查后，認(rèn)為符合條件的，將予以登記并發(fā)給企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，有限責(zé)任公司即告成立。公司可憑企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照刻制印章、開(kāi)立銀行帳戶(hù)、申請(qǐng)納稅登記、并以公司名義對(duì)外從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東發(fā)放出資證明書(shū)，并制備股東名冊(cè)。股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。