一、稀釋存在的股東應(yīng)該怎么辦?
股份稀釋一般是通過增加注冊資本的行為進(jìn)行的,小股權(quán)防止股份稀釋最好的辦法就是認(rèn)繳公司的增資。
《中華人民共和國公司法》
第三十四條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
第一百七十八條 有限責(zé)任公司增加注冊資本時(shí),股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí),股東認(rèn)購新股,依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
權(quán)稀釋類型
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短期股權(quán)稀釋
所謂股權(quán)短期稀釋,是指單位股利的暫時(shí)性下降。當(dāng)企業(yè)購并溢價(jià)小于或等于企業(yè)購并協(xié)同效應(yīng)時(shí),雖然從理論上或長期來說,是不會(huì)導(dǎo)致股權(quán)稀釋的。但短期單位股利攤薄依然不可避免。這是因?yàn)椋髽I(yè)購并協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)主要取決于目標(biāo)企業(yè)潛在價(jià)值的挖掘,而挖掘目標(biāo)企業(yè)潛在價(jià)值,則不僅需要具備特定條件(資金、技術(shù)、高效管理等),而且需要一定的整合時(shí)間。由于在目標(biāo)企業(yè)潛在價(jià)值沒有完全挖掘出來之前,企業(yè)購并增值額肯定會(huì)小于購并溢價(jià),從而會(huì)出現(xiàn)主并企業(yè)股東的股權(quán)稀釋現(xiàn)象。
長期股權(quán)稀釋
所謂長期股權(quán)稀釋,是指單位股利的永久性下降。造成這種股權(quán)稀釋的根本原因是購并溢價(jià)大于企業(yè)購并的協(xié)同效應(yīng)。在這種情況下,即使購并協(xié)同效應(yīng)完全得以實(shí)現(xiàn),企業(yè)購并增值額依然不能彌補(bǔ)購并溢價(jià),從而單位股利攤薄現(xiàn)象無法自動(dòng)消失。
免股權(quán)稀釋
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眾所周知,很多企業(yè)在融資過程中發(fā)生了股權(quán)稀釋的現(xiàn)象,因此后悔莫及。但也有很多企業(yè)在融資之初就已經(jīng)有詳細(xì)的方案可預(yù)防出現(xiàn)這種現(xiàn)象,如何在融資中避免股權(quán)稀釋呢,我們以卡聯(lián)科技與LP簽訂的“反稀釋條款”來說明,具體內(nèi)容:
增資完成后,如果卡聯(lián)科技再次增加注冊資本,新股東增資前對公司的估值不應(yīng)低于本次投資完成后的估值,以確保PE所持的公司權(quán)益價(jià)值不被稀釋。
如公司再次增加注冊資本,新股東增資前對公司的估值低于公司投資后估值的,PE有權(quán)調(diào)整其在公司的權(quán)益比例,以保證權(quán)益價(jià)值不被稀釋;如果公司以低于本次投資后的估值再次增加注冊資本的,則將向PE進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。
股權(quán)稀釋是所有企業(yè)都存在的問題,有些股東能夠解決稀釋的問題,那就是直接認(rèn)繳公司的出資即可,這樣就可以形成對應(yīng)的比例,公司資本增加了,股東相對的出資也增加了,達(dá)成一個(gè)平衡。
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