國有企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，是我國現(xiàn)代企業(yè)改革的主要方式，有利于發(fā)揮市場經(jīng)濟(jì)的活力，促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。有限責(zé)任公司應(yīng)符合公司股東人數(shù)達(dá)到法定標(biāo)準(zhǔn)，股東的出資達(dá)到法定要求等條件，那么國有企業(yè)向有限公司改制的流程是什么?改制為有限責(zé)任公司應(yīng)具備的條件具體有哪些?本文律霸的小編就給大家進(jìn)行詳細(xì)的解答。

國有企業(yè)向有限公司改制的流程是什么?

一、有限責(zé)任公司的概念

《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，將我國公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種企業(yè)組織形式。有限責(zé)任公司是指依《公司法》設(shè)立，由符合法律規(guī)定人數(shù)的股東出資組建，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

二、有限責(zé)任公司的特征

1、有限責(zé)任公司形成公司財(cái)產(chǎn)。依據(jù)《公司法》第四條規(guī)定，股東一旦將自己投入的資產(chǎn)交付給公司，就喪失對這部分財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，也就無權(quán)對所投入公司的財(cái)產(chǎn)作任何處置，更不能抽回出資。公司對股東投入的資產(chǎn)擁有充分、完整的支配權(quán)。例如：股東以所擁有的房屋作價(jià)出資，有限責(zé)任公司成立后，房屋必須過戶到有限責(zé)任公司名下，股東不再擁有房屋的所有權(quán)，而形成股權(quán)。

2、有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。“有限責(zé)任”是指股東對公司債務(wù)的承擔(dān)方式，也就是說股東對公司承擔(dān)責(zé)任的最大限度是他的出資額。

3、有限責(zé)任公司股東構(gòu)成具有靈活性。有限責(zé)任公司突破了對出資人的限制。法人與法人之間、法人與自然人之間、自然人與自然人之間、法人與自然人和其他組織均可投資設(shè)立有限責(zé)任公司。

4、 有限責(zé)任公司具有人資兩合性

有限責(zé)任公司的性質(zhì)介于股份有限公司和合伙企業(yè)之間，兼具資合性與人合性，也就是有限責(zé)任公司股東之間資金的聯(lián)合、互相之間的信任是兩個(gè)不可或缺的因素。

5、 有限責(zé)任公司具有封閉性

這是同股份有限公司相對而言的。公司設(shè)立時(shí)，注冊資本總額全部由股東認(rèn)繳，不能公開募集資本，不能發(fā)行股票，公司的財(cái)務(wù)會計(jì)等信息資料無需向社會公開等等。

有限責(zé)任公司的規(guī)模可大可小，適應(yīng)性強(qiáng)，設(shè)立條件和程序簡單、靈活。

三、改制為有限責(zé)任公司應(yīng)具備的條件

1、股東符合法定人數(shù)

改制為有限責(zé)任公司的股東類型可分為法人股東、自然人股東和其他股東三種。法人股東包括企業(yè)法人、社會團(tuán)體法人、事業(yè)單位法人，事業(yè)單位法人中的自收自支事業(yè)單位法人按國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)先完善自身企業(yè)法人登記(即自身先行轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)法人)才能成為有限責(zé)任公司的股東。自然人指具有中國國籍的中國公民。外國公民及港、澳、臺自然人(含取得外國或地區(qū)永久居住權(quán)的中國籍人士，但不包括留學(xué)生)出資，仍按辦理外商投資企業(yè)注冊登記。其他股東包括個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、居民委員會、村民委員會、職工持股會等。企業(yè)在改組改造時(shí)涉及企業(yè)的職工股東超過法定人數(shù)時(shí)，可設(shè)立職工持股會，以職工持股會做為公司一個(gè)股東，進(jìn)行公司注冊登記。職工持股會的設(shè)立需經(jīng)北京市體改辦審批后到北京市民政局辦理社會團(tuán)體法人登記。《公司法》對股東人數(shù)的限定為二個(gè)以上五十個(gè)以下。一般來講，一個(gè)股東不能單獨(dú)投資設(shè)立有限責(zé)任公司，只有國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

2、股東的出資達(dá)到法定資本最低限額

《公司法》第二十三條規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本不得低于下最低限額：

(1) 以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元;

(2) 以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元 ;

(3) 以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元。

(4) 科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。

另外，針對個(gè)別行業(yè)國家行業(yè)主管部門有特殊規(guī)定的按規(guī)定的注冊資本進(jìn)行登記注冊。經(jīng)營范圍涉及兩種行業(yè)以上，注冊資本最低限額應(yīng)按較高行業(yè)的注冊資本額登記注冊。

《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司的股東可以使用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。原有企業(yè)改建為有限責(zé)任公司的，還可以用凈資產(chǎn)、購買凈資產(chǎn)、量化凈資產(chǎn)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)及股權(quán)投資，形成改制后企業(yè)的注冊資本。

3、股東共同制定公司章程

有限責(zé)任公司章程是載明公司組織規(guī)范及其行為準(zhǔn)則的書面文件，對全體股東、公司的組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理人員具有約束力。公司章程是企業(yè)改制為有限責(zé)任公司的最重要的條件和最主要的文件，是公司對外進(jìn)行經(jīng)營活動的基本法律依據(jù)，也是國家有關(guān)部門對公司實(shí)行管理的依據(jù)。有限責(zé)任公司章程應(yīng)由全體股東依據(jù)《公司法》共同制定，并由全體股東在章程上簽字、蓋章。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記后發(fā)生法律效力。

4、有公司名稱、建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)

公司名稱應(yīng)符合企業(yè)名稱登記管理有關(guān)規(guī)定，與其他類型企業(yè)不同的是公司組織形式應(yīng)標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或“有限公司”字樣。建立符合有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)是指有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的組成、產(chǎn)生辦法、職權(quán)等都應(yīng)符合《公司法》的要求。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)分為權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)三部分。

(1) 股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

(2) 董事會或執(zhí)行董事是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會由3-13名董事組成。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事任期每屆不得超過三年。董事會設(shè)一名董事長，可以設(shè)1—2名副董事長。董事長是公司的法定代表人。董事長、副董事長應(yīng)由董事會選舉產(chǎn)生。公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘用或解聘。股東人數(shù)較少、較小的公司，可不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事行使董事會職權(quán)，是公司的法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事也可以兼任經(jīng)理。設(shè)立執(zhí)行董事的，不應(yīng)再設(shè)董事會。

(3) 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會成員不得少于3人，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，并在其組成人員中推選一名召集人。股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由職工(代表)大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年。股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司，也可不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)1—2名監(jiān)事。

5、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件

“固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所”即公司住所，“必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件”即公司開展生產(chǎn)經(jīng)營活動所需的資金、場地、人員、設(shè)備等。

除以上《公司法》規(guī)定的改制為有限責(zé)任公司應(yīng)具備的基本條件外，還有一些具體要求：

①最大股東的出資額原則不能超過公司資本的80%，確有特殊情況的，最大股東出資額不得超過公司資本的95%;

②企業(yè)法人的法定代表人不得與其所任職的企業(yè)共同作為股東投資設(shè)立有限責(zé)任公司;

③黨政機(jī)關(guān)、國家公務(wù)員、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)不能對有限責(zé)任公司投資;

④家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

四、改制為有限責(zé)任公司重組方式

原有企業(yè)改制為有限責(zé)任公司的重組方式可分為整體改制和部分改制。整體改制是以企業(yè)全部資產(chǎn)為基礎(chǔ)，通過資產(chǎn)重組，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)的一種企業(yè)改制方式。大部分企業(yè)采取整體改制的方式。部分改制指企業(yè)以部分資產(chǎn)為基礎(chǔ)，通過吸收其他股東的投資或轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)設(shè)立新的企業(yè)的一種改制方式。部分改制適用于大型企業(yè)的改制，原企業(yè)可繼續(xù)保留。

原有企業(yè)整體改制為有限責(zé)任公司，企業(yè)申請改制前，應(yīng)對其整體資產(chǎn)及下屬全資和參股、控股企業(yè)(含聯(lián)營企業(yè))一并考慮，統(tǒng)籌規(guī)劃制訂方案。對于資產(chǎn)不進(jìn)入改制后公司的下屬企業(yè)，應(yīng)先行剝離，變更隸屬關(guān)系，資產(chǎn)進(jìn)入改制后公司的下屬企業(yè)應(yīng)一并辦理改制登記。

五、改制為有限責(zé)任公司的企業(yè)應(yīng)提交的文件、證件

1、《企業(yè)改制登記注冊書》;

2、主辦單位或主管部門批復(fù);

3、職工(代表)大會決議;

城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司的必須提交職工(代表)大會決議，其內(nèi)容包含：①是否同意本改制及改制的方向;②確認(rèn)經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)值及所有權(quán)歸屬。全民所有制企業(yè)可不提交此文件。農(nóng)村集體所有制及其他類型企業(yè)改制為有限責(zé)任公司應(yīng)由本企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)出具決議，其內(nèi)容參照集體所有制企業(yè)職工(代表)大會決議。

4、公司章程;

按《公司法》規(guī)定，公司章程必須具備的條款應(yīng)依照《公司法》的要求在公司章程中體現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)載明公司名稱和依據(jù)以及公司的經(jīng)營等十一個(gè)主要事項(xiàng)，缺少其中任何一項(xiàng)或其中任何一項(xiàng)不合法，公司章程就不發(fā)生法律效力。此外，股東還可以在不違反國家法律、規(guī)律及有關(guān)規(guī)定條件下，根據(jù)自身實(shí)際情況制定認(rèn)為相對必要的條款。改制企業(yè)提交章程應(yīng)一式兩份。

5、產(chǎn)權(quán)界定文件;

城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)應(yīng)由各級清產(chǎn)核資辦公室進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定;農(nóng)村集體所有制企業(yè)應(yīng)由各級農(nóng)村合作經(jīng)濟(jì)經(jīng)營管理站進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定;全民所有制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定參照正面第6條解釋內(nèi)容。

6、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告;

指由具有法定資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對原企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行整體評估或部分改制的企業(yè)對其投資資產(chǎn)進(jìn)行評估，確定其凈資產(chǎn)數(shù)額，作為企業(yè)改制的依據(jù)。涉及國有資產(chǎn)的應(yīng)由同級國有資產(chǎn)管理部門出具確認(rèn)文件，其中本市區(qū)(縣)屬國有企業(yè)改制評估數(shù)值高于400萬元(含)人民幣的應(yīng)由北京市國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。

7、具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;

改制企業(yè)驗(yàn)資報(bào)告書格式參照開業(yè)登記的格式，驗(yàn)資說明中將改制變更情況表述清楚;改制為有限責(zé)任公司的股東中含有企業(yè)法人的，驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)對其出資能力進(jìn)行驗(yàn)證，即公司制企業(yè)法人股東長期投資不能超出凈資產(chǎn)的50%，非公司企業(yè)法人股東，其凈資產(chǎn)減去長期投資后、不得低于原企業(yè)法定注冊資金數(shù)額。

8、股東資格證明;

9、指定(委托)書;

10、企業(yè)名稱變更預(yù)先;

11、改制企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正、副本;

12、其他文件、證件。涉及凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的需提交由轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

六、改制為分公司的企業(yè)應(yīng)提交的文件、證件

1、《企業(yè)改制登記注冊書》(非法人);

2、公司的股東會或董事會決議;

3、加蓋公司公章的公司章程復(fù)印件;

4、由原公登記機(jī)關(guān)加蓋印章《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;

5、指定(委托)書;

6、企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

7、改制企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正、副本;

8、其他文件、證件。

國有企業(yè)想有限責(zé)任公司的改制需要滿足股東人數(shù)、股東出資滿足法定條件，還需要制定詳細(xì)的公司章程，向有關(guān)部門提交企業(yè)改制登記注冊書和其它相關(guān)文件等。

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