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有的時候由于公司部分股東的特殊性，公司可能會想要對這些股東轉讓股權方面的問題進行一定的限制，以便于公司的發展。股份有限公司和有限責任公司由于公司性質的問題，對于限制股份轉讓方面的問題可能還會有一定的不同。下面就探討一下章程能否限制股東轉讓股權。

一、章程能否限制股東轉讓過股權

基于公司自治與股東自治精神，公司法允許有限責任公司章程為維持和強化股東之間的人合性而合理限制受讓股權的主體范圍。正是由于這一理由，2005年《公司法》第72條第3款規定：“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”。例如，章程可以規定有資格受讓股權的主體為本公司股東。但是，倘若老股東均拒絕購買，轉讓方仍有權利將其股權轉讓給公司外部的第三人當無疑義。 此外，2005年《公司法》第76條一方面原則允許自然人股東死亡后由其合法繼承人繼承股東資格，另一方面在但書條款中允許公司章程另作相反規定。例如，章程條款可以約定：因繼承取得股權的，經全體股東半數以上同意，取得股東資格。未取得同意的，必須依照公司法有關股權轉讓的限制性規定轉讓股權。《最高人民法院公司法解釋草稿(一)》第19條也規定：“有限責任公司章程規定股權轉讓的條件，不違反法律法規強制性規定的，人民法院應當認定其效力”。可見，司法機關也傾向于尊重公司章程自治。但公司章程的規定不得違反法律和行政法規中的強制性規定，不得侵害股東的固有權。例如，公司章程不得禁止股東轉讓股權。“不求同年同月同日生，但求同年同月同日死”的約定看似重視股東之間的人合性，實則違反了公序良俗。公司章程不得禁止股東依法退股。公司章程不得授權股東會隨時作出決議，無故開除某股東資格，或者無故強迫某股東向股東會決議指定的股東出讓股權。

二、章程的基本特征

公司章程就像《公司法》一樣，共同的肩負著調整公司的活動責任。這就要求，公司的股東和發起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。

法定性。法定性主要強調公司章程的法律地位、主要內容及修改程序、效力都由法律強制規定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設立的必備條件之一，無論是設立有限責任公司還是設立股份有限公司，都必須由全體股東或發起人訂立公司章程，并且必須在公司設立登記時提交公司登記機關進行登記。

真實性。真實性主要強調公司章程記載的內容必須是客觀存在的、與實際相符的事實。

自治性。自治性主要體現在：其一，公司章程作為一種行為規范，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結果;其二，公司章程是一種法律以外的行為規范，由公司自己來執行，無需國家強制力來保證實施;其三，公司章程作為公司內部規章，其效力僅及于公司和相關當事人，而不具有普遍的約束力。

公開性。公開性主要對股份有限公司而言。公司章程的內容不僅要對投資人公開，還要對包括債權人在內的一般社會公眾公開。

章程能否限制股東轉讓股權的答案顯然是否定的，不管是出于哪種原因，公司都是不可以限制股東進行股權轉讓的。進行股權轉讓是股東依法所享有的權利，因此如果想要避免出現這樣的情況，可以在挑選股東的時候就減少特殊股東的存在比例，通過這種辦法降低公司股權的流動性。

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