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私募基金，作為一種受眾較小、收益較高的一項投資形式，越來越多地受到了各界資本投資者的青睞。那么，成為私募基金管理人的條件是什么？私募基金管理人最低注冊資本究竟又是多少？筆者將圍繞上述問題從法律方面來進行回答和解析。

一、關于擬新設機構的名稱

協會對擬申請登記私募基金管理人的名稱審核要求較細。如新設機構擬開展私募基金業務，公司名稱中須包含如下字眼：XX基金管理公司、XX資產管理公司、XX投資管理公司、XX股權投資公司、XX創業投資公司。公司名稱中不包含上述字樣的，協會不登記為基金管理人。 關于私募基金管理人名稱中是否必須包含“私募”字樣，協會目前對此持鼓勵態度。

二、關于擬新設機構的經營范圍

協會對擬從事私募基金業務的管理人的經營范圍有明確要求且審核態勢不斷趨嚴，如經營范圍中不得存在沖突業務范圍，亦不得存在兼營私募業務以外的其他金融業務或非金融業務類型的經營范圍。 如新設機構擬開展私募業務并進行管理人登記，公司經營范圍中應包含以下內容中的一項或幾項：投資管理、資產管理、發起設立私募基金并管理私募基金、股權投資、創業投資等。經營范圍中不包含上述字樣的，協會不登記為管理人。 同時，擬新設機構經營范圍中應避免與“投資管理”買方業務相沖突的業務類型如咨詢類業務；且不得存在協會明確禁止不得兼營的業務類型，如民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等。 依據筆者實務經驗，資產管理、投資管理字樣中僅有一個即完全可以從事私募基金管理業務。2016年2月5日登記新規出臺之后已登記的私募基金管理人中，很多機構的經營范圍經規范調整后即刪減至僅有“投資管理”或“資產管理”字樣。

三、關于擬新設機構的注冊資本

協會對私募基金管理人的注冊資本沒有強制要求，但對于實繳出資低于100萬元或實繳出資低于注冊資本25%的管理人會做出特別提示。為避免協會的特別提示事項，及增強管理人在投資者心目中的可信任度，公司設立時注冊資本可選擇400萬元以上。

四、關于擬新設機構的實繳出資

協會對于基金管理人的實繳出資沒有強制要求，但對于實繳出資低于注冊資本25%或實繳出資低于100萬元的管理人會做出特別提示。 協會對于實繳出資的要求一般會通過對公司運營所需資金的要求進行間接體現，協會一般要求管理人具有充足的自有資金能夠維持機構半年或一年的正常運營。 依據協會對管理人登記事項的反饋意見，擬新設機構實繳出資應盡量滿足以下條件：首先，實繳出資不低于注冊資本的25%；其次，銀行賬戶上的自有資金余額大于200萬元。

五、關于擬新設機構的辦公場所

協會對于基金管理人辦公場所的基本要求為具有能夠滿足機構日常運營所需的辦公空間、辦公設備等。辦公場所可以選擇自置物業或租賃物業；辦公場所的面積須結合公司人員數量及業務開展情況確定；辦公場所所使用物業的性質可以是商用亦可是商用以外性質的房屋，但必須配置辦公所需設備。 同時，協會登記系統要求上傳管理人前臺照片和管理人辦公場所所在大樓照片；公司在確定辦公場所時可進行綜合考慮。

六、關于擬新設機構的內部職能部門設置

協會對于基金管理人的內部職能部門設置的基本要求為能夠確保機構正常、有序運營，各部門之間職權清晰，實現互相制衡與監督。 依據筆者實務經驗，擬新設機構在設立之初人員相對較少情形下，可先行設立部分基礎職能部門，如合規風控部、基金投資部、財務部、行政人事綜合部、業務拓展與市場部等。 投資決策委員會與風險控制委員會可以不在管理人層面設置，而在管理人發起設立的基金運營層面設置，每只基金產品可以結合自身投資特點分別設置由不同專家、不同人員構成的投資決策委員會和風險控制委員會。

七、關于擬新設機構的高管崗位設置及高管人員配置

協會對于基金管理人的高管崗位設置及高管人員配置均具有明確要求。 關于高管崗位設置，需區分私募股權投資基金管理人與私募證券投資基金管理人。私募股權投資基金管理人最少需設置兩個高管崗位，包括法定代表人與風控負責人；私募證券投資基金管理人最少需設置三個高管崗位，包括法定代表人、風控負責人與基金經理。 關于高管人員配置，首先，須滿足《公司法》中對擔任公司高管人員的相關條件和要求的規定；其次，須滿足《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中對基金管理人高管人員要求的相關規定，如第十七條規定：“私募基金管理人的高級管理人員應當誠實守信，最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監會采取市場禁入措施。” 結合筆者實務經驗及基金業協會對于管理人高管事項的反饋意見，私募基金管理人的高管人員需滿足如下條件： 1、學歷與專業。建議具有大學學歷，所學專業最好為與私募基金業務可以存在連接的專業，如金融、財務、法律等； 2、基金從業資格。可以采取參加基金從業資格考試且合格的方式取得基金從業資格，亦可以采取協會認可的其他方式取得基金從業資格； 3、基金行業從業經驗。針對高管的行業從業經驗，自2017年1月份之后，協會對管理人登記的反饋意見中多次要求申請登記的管理人對公司高管進行調整，要求公司高管須具備行業相關從業經驗及業績，方能勝任管理人的高管職務； 4、高管個人信用情況。管理人高管最近三年不得存在重大失信記錄情形，亦不得存在被證監會采取市場禁入措施或其他失信情形。

八、關于擬新設機構的員工配置

協會對于基金管理人的員工配置的基本要求是人員能夠滿足機構正常、有序運營，同時能夠匹配管理人內部架構和職能部門的設置。 結合實務經驗及協會對于管理人員工人數及條件的反饋意見，私募基金管理人的員工配置須滿足以下條件： 1、員工人數。員工人數是協會反饋較多的事項，建議管理人的員工人數在7人以上較為適宜； 2、不同部門的人員配置。建議合規風控部門至少2人，財務部門至少2人，基金投資部門至少2人，其他部門人員視管理人情況確定。

綜上所述，相信結合了以上八方面的內容已經足以讓各位投資者們基本了解到私募基金管理人最低注冊資本、注冊機構注意事項等法律問題。此外，值得注意的是，在申請注冊期間若產生了相關業務活動或合同簽訂等事宜，還應當經專業法律人士的建議來進行操作，以免發生不必要的法律風險。

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