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通過私募基金籌集資金進行金融活動，在現(xiàn)代社會已是常見的合法行為，在資金募集時，基金管理人需要按照證監(jiān)會的規(guī)定進行合法操作，私募基金才會得以正常地發(fā)展。這是因為在實際的籌資過程中，籌資行為容易觸碰非法集資的紅線。接下來，小編將帶您解析生活中的私募基金資金募集案例以及相關(guān)的限制規(guī)定。

一、人數(shù)限制法律規(guī)定

（一）《中華人民共和國證券法》第十條：“公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。有下列情形之一的，為公開發(fā)行:1、向不特定對象發(fā)行證券的；2、向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；3、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。”

（二）《中華人民共和國證券投資基金法》第八十七條：“非公開募集基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過二百人。”

（三）《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十一條：“私募基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的，受讓人應(yīng)當(dāng)為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合前款規(guī)定。”

（四）2016年5月版《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)落實資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“八條底線”禁止行為細(xì)則（修訂版征求意見稿）》體現(xiàn)了中國基金業(yè)協(xié)會對私募投資者人數(shù)問題的最新自律管理要求，該新版《細(xì)則》第四條第（五）項規(guī)定：“向非合格投資者銷售資產(chǎn)管理計劃，或者投資者人數(shù)累積超過200人，若同一資產(chǎn)管理人的多個同類型資產(chǎn)管理計劃的投資標(biāo)的完全相同，應(yīng)合并計算投資者人數(shù)。”

二、穿透核查

上述“若同一資產(chǎn)管理人的多個同類型資產(chǎn)管理計劃的投資標(biāo)的完全相同，應(yīng)合并計算投資者人數(shù)”的規(guī)定，實際上是對資產(chǎn)管理計劃、私募基金的穿透核查要求，即在特定情形下，不再將資產(chǎn)管理計劃、私募基金視為一個單一主體，而將其穿透合并計算投資者人數(shù)。

但是，社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金、依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者等主體投資資產(chǎn)管理計劃的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。

三、典型案例

某基金子公司A先后設(shè)立獨角獸1號、獨角獸2號等兩個專項資產(chǎn)管理計劃，分別有107名和121名投資者，先后投向某非上市公司B的股權(quán)。兩個專項資產(chǎn)管理計劃合計投資者228人。

按每個投資者認(rèn)購100萬元計算，200名投資者合計2億元，這對于金額較大的投資項目而言遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。因此，實踐中存在單個管理人發(fā)行多個結(jié)構(gòu)相同或相似、投資標(biāo)的完全相同的私募產(chǎn)品的情形，從而擴大募集資金規(guī)模。但根據(jù)新版《細(xì)則》規(guī)定，獨角獸1號、獨角獸2號將被合并計算投資者人數(shù)，超出200人上限，構(gòu)成違規(guī)。

綜上所述，我們通過私募基金資金募集案例可以充分領(lǐng)會我國對于私募資金投資人數(shù)的上限規(guī)定，即一個類型的基金投資項目累計不得超過二百人，具體來說，總?cè)藬?shù)是一個基金投資項目的多次投資人數(shù)總和，即使項目的名稱不同，只要具體的投資對象一致，人數(shù)均需累計相加。

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