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私募基金相對(duì)于公募基金來講，私募基金的特點(diǎn)則是不能公開的向社會(huì)公眾進(jìn)行募集資金，同時(shí)在公共市場(chǎng)上也不能進(jìn)行流通，而且私募基金的保密性質(zhì)也是比較強(qiáng)的，所以私募基金管理人的更換相對(duì)于私募基金公司來講是重大事情。那么私募基金管理人的變更要求是什么？我們來了解下。

一、私募基金管理人的更換要求

（一）需要提交《專項(xiàng)法律意見書》的情形根據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)(下稱“基金業(yè)協(xié)會(huì)”)于2016年2月5日頒布并實(shí)施的《中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》第三條第(四)款的規(guī)定，已登記的私募基金管理人申請(qǐng)變更控股股東、變更實(shí)際控制人、變更法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項(xiàng)或中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)審慎認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)的，應(yīng)提交《專項(xiàng)法律意見書》。析言之，對(duì)于已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記的私募基金管理人，變更控股股東、實(shí)際控制人、法定代表人或者執(zhí)行事務(wù)合伙人的，在向基金業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)重大事項(xiàng)變更登記時(shí)，必須同時(shí)提交《專項(xiàng)法律意見書》。

（二）《專項(xiàng)法律意見書》撰寫的注意事項(xiàng)

1、變更重大事項(xiàng)信息及出具《專項(xiàng)法律意見書》的及時(shí)性依據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二十五條、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第二十二條的規(guī)定，已在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記的私募基金管理人，“發(fā)生控股股東、實(shí)際控制人、法定代表人或執(zhí)行事務(wù)合伙人變更的，應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告”。基于前述規(guī)定，私募基金管理人發(fā)生前述重大事項(xiàng)變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行報(bào)告。因前述事項(xiàng)的變更登記需要出具《專項(xiàng)法律意見書》，建議私募基金管理人在進(jìn)行變更之前，聘請(qǐng)律師介入、給予必要協(xié)助，也有利于受聘律師能夠在變更情況發(fā)生后及時(shí)完成《專項(xiàng)法律意見書》出具，并在基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成私募基金管理人登記備案系統(tǒng)中相關(guān)重大信息變更的更新及《專項(xiàng)法律意見書》的上傳提交。另外，對(duì)于在一段時(shí)間內(nèi)進(jìn)行的多項(xiàng)重大事項(xiàng)變更的情形，如果實(shí)際可行，我們不建議長(zhǎng)時(shí)間等待、集中辦理，僅出具一份《專項(xiàng)法律意見書》。雖然該種做法可能會(huì)從某種程度上節(jié)約時(shí)間成本，但也一定程度上人為增加了《專項(xiàng)法律意見書》審核通過的難度。

2、同時(shí)變更多項(xiàng)重大事項(xiàng)時(shí)《專項(xiàng)法律意見書》撰寫的建議就《專項(xiàng)法律意見書》的撰寫格式，基金業(yè)協(xié)會(huì)目前并無明確要求。雖然對(duì)于同時(shí)變更控股股東、實(shí)際控制人、法定代表人或執(zhí)行事務(wù)合伙人中的若干項(xiàng)的情形，基金業(yè)協(xié)會(huì)接受針對(duì)同時(shí)變更的多項(xiàng)重大事項(xiàng)合并出具一份《專項(xiàng)法律意見書》，但根據(jù)我們目前的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，從便于基金業(yè)協(xié)會(huì)審核人員抓住核查重點(diǎn)的角度出發(fā)，在私募基金管理人同時(shí)發(fā)生多項(xiàng)重大事項(xiàng)變更時(shí)，也可以考慮針對(duì)每項(xiàng)重大事項(xiàng)的變更單獨(dú)出具《專項(xiàng)法律意見書》，而不是合并出具一份《專項(xiàng)法律意見書》。

這樣做的好處在于：

(1)縮短《專項(xiàng)法律意見書》篇幅，便于審核人員核查重點(diǎn)，降低被反饋的概率。在基金業(yè)協(xié)會(huì)的私募基金管理人登記備案系統(tǒng)進(jìn)行重大事項(xiàng)變更信息填報(bào)時(shí)，可以針對(duì)每項(xiàng)變更上傳獨(dú)立的《專項(xiàng)法律意見書》，基金業(yè)協(xié)會(huì)的審核人員在進(jìn)行相關(guān)變更事項(xiàng)審核時(shí)，可以清楚明確的看到該項(xiàng)內(nèi)容變更的律師核查意見。如果將多項(xiàng)變更事項(xiàng)撰寫在一份《專項(xiàng)法律意見書》中，會(huì)增加審核人員判斷律師對(duì)每一單獨(dú)重大事項(xiàng)變更核查意見的難度，從而導(dǎo)致《專項(xiàng)法律意見書》被反饋的可能性增加。

(2)反饋意見針對(duì)性強(qiáng)，便于整改及補(bǔ)提《專項(xiàng)法律意見書》，提高審核效率。針對(duì)每項(xiàng)重大事項(xiàng)變更出具單獨(dú)的《專項(xiàng)法律意見書》，基金業(yè)協(xié)會(huì)的審核人員也會(huì)有針對(duì)性的提出反饋意見，便于整改以及補(bǔ)提《專項(xiàng)法律意見書》，從而提高《專項(xiàng)法律意見書》的審核效率。

二、注冊(cè)私募基金需要滿足以下條件：

1、名稱應(yīng)符合《名稱登記管理規(guī)定》，允許達(dá)到規(guī)模的投資企業(yè)名稱使用“投資基金”字樣。

2、名稱中的行業(yè)用語(yǔ)可以使用“風(fēng)險(xiǎn)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、股權(quán)投資基金、投資基金”等字樣。“北京”作為行政區(qū)劃分允許在商號(hào)與行業(yè)用語(yǔ)之間使用。

3、基金型：投資基金公司“注冊(cè)資本(出資數(shù)額)不低于5億元，全部為貨幣形式出資，設(shè)立時(shí)實(shí)收資本(實(shí)際繳付的出資額)不低于1億元;5年內(nèi)注冊(cè)資本按照公司章程(合伙協(xié)議書)承諾全部到位。”

4、單個(gè)投資者的投資額不低于1000萬(wàn)元(有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不在本限制條款內(nèi))。

5、至少3名高管具備股權(quán)投基金管理運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

6、基金型企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍核定為：非證券業(yè)務(wù)的投資、投資管理、咨詢。(基金型企業(yè)可申請(qǐng)從事上述經(jīng)營(yíng)范圍以外的其他經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，但不得從事下列業(yè)務(wù)：

(1)發(fā)放貸款;

(2)公開交易證券類投資或金融衍生品交易;

(3)以公開方式募集資金;(4)對(duì)除被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔(dān)保。

7、管理型基金公司：投資基金管理“注冊(cè)資本(出資數(shù)額)不低于3000萬(wàn)元，全部為貨幣形式出資，設(shè)立時(shí)實(shí)收資本(實(shí)際繳付的出資額)”。

8、單個(gè)投資者的投資額不低于100萬(wàn)元(有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不在本限制條款內(nèi))。

9、至少3名高管具備股權(quán)投基金管理運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

10、管理型基金企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍核定為：非證券業(yè)務(wù)的投資、投資管理、咨詢。

對(duì)于私募基金管理人的更換要求內(nèi)容，只要在基金協(xié)會(huì)上有登記的私募基金管理人，法人代表，實(shí)際控制人等相關(guān)人員，如果要申請(qǐng)重大人員或者事項(xiàng)變更總是要在基金協(xié)會(huì)上進(jìn)行申請(qǐng)，同時(shí)還必須要提交《專項(xiàng)法律意見書》，這些需要大家記清楚。

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