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私募基金公司也可以是合伙的企業，那么私募基金企業與其他企業的合伙協議差不多，但是私募基金與其他企業又有很多不同，因此私募基金有限合伙協議自然也與其他企業的合伙協議有所出入，那么接下來，律霸的小編就為大家整理編輯私募基金有限合伙協議的起草要點。

一、《私募證券投資基金合伙協議》的簽署主體及承擔責任的形式

1、簽署主體為全體合伙人，包括有限合伙人和普通合伙人

(1)有限合伙人：通常由投資人作為有限合伙人;

(2)普通合伙人：通常由基金管理公司作為普通合伙人，同時也是執行合伙人。

2、合伙人承擔責任的形式

(1)有限合伙人對基金的責任以其認繳的出資額為限;

(2)普通合伙人對基金的債務承擔無限連帶責任。

二、私募證券投資基金(下稱“基金”)的成立

1、基金的名稱和住所

2、基金的目的、經營范圍及期限

(1)目的：例如，主要以證券投資為主，為基金追求效益最大化，使合伙人獲得可能的最大的投資回報。

(2)經營范圍：例如，基金為證券投資基金，從事證券、期貨類投資管理及相關咨詢服務。

(3)基金存續期限：例如，期限自基金的營業執照簽發之日起計算。經全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短該期限。

3、基金的運作方式

封閉式、開放式或其他方式。

4、基金的投資范圍、投資策略和投資限制

(1)投資范圍

投資范圍指基金在二級市場投資的產品范圍，例如封閉式基金、開放式基金、債券、債券回購、首次公開發行新股和債券申購、銀行存款及法律法規允許投資的其他流動性良好的金融工具。

(2)投資限制

常見的投資限制包括：按成本計算的單只股票投資額不得超過初始基金規模的一定百分比，同時不得超過上市公司流通市值的一定百分比;單只開放式基金(含貨幣市場基金)的投資規模不得超過該基金最新規模的一定百分比，按成本計算的投資額也不得超過初始基金規模的一定百分比;除申購新發行債券情況外，按成本計算的單只債券的投資額不得超過初始基金規模的一定百分比，全部債券的投資總額不得超過初始基金規模的一定百分比。

(3)投資禁止

常見的投資禁止包括：基金到期前若干個月內不得認購新發行的開放贖回日在基金到期日之后的開放式基金，也不得申購新發行的鎖定期在基金到期日之后上市公司股票;基金財產不得運用于可能承擔無限責任的投資，也不得用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等;不得投資于ST、*ST股票;不得投資于最近一個年度虧損的股票。

三、基金的出資方式、數額及繳付期限、證券投資賬號

1、總出資額

2、出資方式通常為貨幣(現金)

3、各合伙人的出資數額可根據基金募集的資金總額和出資比例進行計算。在普通合伙人享受的投資收益劣后于有限合伙人進行分配的前提下，普通合伙人與有限合伙人對基金的出資比例需根據具體情況(有限合伙人的固定收益率、預警線、止損線、主要投資范圍/品種和投資限制等)，在進行測算后予以協商確定，常見的出資比例在1:1(普通合伙人：有限合伙人)至1:2(普通合伙人：有限合伙人)之間;經測算，也可采用其他出資的比例。

4、認繳期限可以根據各合伙人的繳付能力或基金需求確定一次性繳付或分期繳付。可以考慮合伙人未按時、足額履行繳納出資義務的(尤其在分期繳付的情況下)，是否應承擔違約責任。

5、可以約定證券開戶帳號的信息、權限、對該帳號的監督管理等事宜，確保合伙人資金的安全。

四、基金收益分配原則、虧損分擔方式

根據《證券投資基金法》第三條，通過非公開募集方式設立的基金的收益分配和風險承擔由基金合同約定。例如：

1、在普通合伙人享受的投資收益劣后于有限合伙人進行分配的前提下

(1)在基金根據合伙協議的約定實際分配收益時，在有限合伙人的投資本金及約定的固定收益得到償付之前，不得向普通合伙人償付其投資本金及收益;

(2)在基金根據合伙協議的約定實際分配收益時，在有限合伙人的投資本金及約定的固定收益得到償付之后，基金才能向普通合伙人償付其投資本金及收益;除有限合伙人分配取得的固定收益之外的其他超額收益，將由普通合伙人獨享;

(3)合伙人未按期繳納出資的，基金在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。

(4)約定分配時間。

2、可以自行約定基金費用

3、基金發生虧損時，可以約定債務承擔方式、止損點等風險控制機制。例如，在普通合伙人享受的投資收益劣后于有限合伙人進行分配的前提下：

(1)設置預警線：當基金單位凈值估值為介于0元至1.00元之間的一個數值時，將該數值設為預警線。基金單位凈值跌破預警線的，普通合伙人應向基金追加資金。

(2)設置止損線：當基金單位凈值估值為介于0元至預警線對應數值之間的一個數值時，將該數值設為止損線。基金單位凈值跌破止損線的，基金應將其持有的所有非現金資產予以變現，直至基金財產全部變現。

(3)追加資金：普通合伙人應于基金單位凈值低于預警線但高于止損線(以當日收盤價凈值為準)的次一個工作日，向基金追加資金。追加資金計入凈值后，基金單位凈值應當恢復至不低于預警線的水平。追加資金不改變普通合伙人與有限合伙人在基金中的出資比例，不改變雙方所持有的基金單位比例，也不改變基金單位的總數。若普通合伙人未按照約定追加資金，則基金的持倉比例應(根據二級市場的實際情況)相應降低至一個比例以下。如基金單位凈值在同一天內跌破預警線和止損線，無論次一工作日是否能恢復至止損線之上，普通合伙人須于次一個工作日13:00時之前向基金追加資金。追加資金計入凈值后，基金單位凈值應當恢復至不低于預警線的水平。如普通合伙人未在次一個工作日13:00時之前按照約定追加資金，普通合伙人應于次一個工作日下午開市起對基金持有的所有非現金資產進行連續的變現操作，直至基金財產全部變現為止。

五、有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務

1、轉換程序

可以自行約定。例如，經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人，但須保證基金至少有一名普通合伙人。

2、其他約定

(1)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間基金發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間基金發生地債務承擔無限連帶責任。

(2)有限合伙人如違反合伙協議約定參與經營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。

六、有限合伙人的權利、義務

1、除《證券投資基金法》第四十七條規定的相關法定權利以外，可以約定其他權利，例如：

(1)在基金虧損達一定百分比以上時召集合伙人會議的權利;

(2)出資轉讓的權利，但普通合伙人有優先受讓權;

(3)在普通合伙人對基金造成損失達總出資額的一定百分比時強制普通合伙人退伙;

(4)可以根據證券投資的特點，約定有限合伙人對證券賬戶的安全、風控等各方面的權利，以有效約束普通合伙人的責任和義務等;

(5)賦予有限合伙人退出的權利等。

2、義務

(1)有限合伙人對基金的責任以認繳出資額為限;

(2)按時、足額繳付出資;

(3)不得參與及干預基金的正常及日常經營管理;

(4)保密義務;

(5)在普通合伙人遵守投資策略和風險控制的前提下，不得干涉普通合伙人的證券投資策略和持倉等;

(6)未經授權以基金名義與他人進行交易，給基金或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任;

(7)不執行合伙事務，不得對外代表基金。

七、入伙、退伙

1、全體合伙人可以自行約定新合伙人入伙的條件

2、除《合伙企業法》第四十五條規定的法定退伙情形以外，全體合伙人可以根據投資的特點約定其他退伙情形，例如：

(1)基金累計虧損超過總出資額一定百分比時，有限合伙人可以退伙;

(2)有限合伙人退伙應當提前通知其他合伙人，擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失;

(3)除非發生不可抗力或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

上述內容是小編為大家整理編輯的有關私募基金企業合伙協議的相關知識，私募基金企業也可以是合伙的企業，那么私募基金企業的合伙協議就應該仔細明確的規定私募基金企業合伙人的權利與義務。在合伙協議中，主要應該包括合伙方的出資情況，入伙退伙的相關規定以及公司分紅的規定，上述內容為私募基金有限合伙協議的編寫要點，如果大家想要入伙私募基金企業，就請大家仔細閱讀上述內容，希望可以幫助到大家。

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