有限公司股權內部轉讓的流程是什么？

內部股份轉讓協議

全部轉讓的，轉讓人不再是公司股東，受讓人成為公司股東;部分轉讓的，轉讓人不再就已轉讓部分享受股東權益，受讓人就已受讓部分享受股東權益。股權轉讓糾紛案件的審理有限責任公司股份轉讓的法律分析

探討有限責任公司的股份轉讓的一般規律和操作經驗。

由于股權轉讓而產生的糾紛基本上分為兩類.一類是履行股權轉讓協議而發生的爭議，另一類是股權轉讓行為是否具有法律效力而產生的糾紛。

完備、細致的股份轉讓協議，是由結構科學、記載明確、細致周到、邏輯性強的合同條款組成。合同條款應當具體情況具體約定，因地制宜、實事求是。個性化的條款是對交易信用的有效補充和維護交易安全的客觀需要。有的條款是經過了幾年甚至更長時間的考驗的，是許多經驗的總結和對教訓的反思。執業律師代理客戶起草和審核股份轉讓協議，研究和掌握個性化條款對于預防欺詐、降低風險、減少損失和爭取訴訟上的主動有積極的意義。

第一部分股份轉讓合同的個別條款

股東權轉讓協議(也叫股份轉讓協議)，是就目標公司的股權事宜，轉讓方與受讓方就股東權轉讓的有關問題協商一致依法達成的書面協議。股權轉讓協議也是司法機關判定股東權轉讓雙方當事人權利、義務的依據。對于股權轉讓協議應當具備那些內容，法律沒有明確的規定。從司法實踐的情況看，股權轉讓協議一般具備以下內容：

(一)當事人主體資格與合同標的。

轉讓協議必須明確記載目標公司依法設立、合法存續、股權結構、股份出讓方持股、轉讓意愿、其他股東意愿和附加條件等內容。

目標公司的介紹包括當前股東名稱、營業執照的簽發和最后年檢的日期、公司名稱、注冊資本、經營范圍、住所地、特殊行業的經營許可。

出讓方持股數量、所占比例，轉讓決議和授權決定，轉讓的股份和權益內容。

目標公司股東會決議，轉讓出讓方股份征求其他股東意見事實，其他股東對于出讓方轉讓其股份的意思表示和行為表現。

受讓方的主體適格，受讓股份的決議和授權決定真實、合法，無行業限制和違反法律禁止性規定。

特別約定的股份轉讓的附加條件。

(二)轉讓標的。

股權轉讓標的是股東依法享有的股份，還是股東在設立公司之前的出資，還是目標公司的某項資產或設備?我們認為股權轉讓的標的應當是股東依法登記所享有的公司股份，及股東依照法律規定對公司享有的股東權益和承擔法律責任。

股東依法享有的股份，是指目標公司的出資人在中國工商行政管理機關依法正式登記的，記載在出資人名稱之上的股份。登記的股份與公司股東名冊上的記載和股東持有的出資證明所記載的出資和占有股份的比例應當是一致的。如果股份的記載不一致，應當以在工商行政管理機關登記的出資和股份比例為準。

股東權益包括股東作為出資人按照在公司的資本額享有所有者的資金、人才、設備等資產，以及對公司資產的收益權、重大決策權和選擇管理者等權利，表現為股東出資后對公司資產中所享有和占有的份額。

股東責任由法律規定，包括對公司其他股東虛假出資和抽逃資金承擔連帶責任，對公司的債務承擔有限責任，股東不得侵犯公司的財產和財產權利，不得非法干預公司的生產經營活動。

我們認為，股份轉讓應當是出在公司依法被設立之后，包括出資額、股東權益和股東責任在內的概括的轉讓，不僅僅是股東出資額的轉讓。

出資可以是設立公司之前出資人的投資行為，也可以是公司設立之后股東在公司注冊資本中占有的份額。

出資作為投資行為，出資是指公司依法登記成立之前，依據出資人投資協議約定的實際交納注冊資本的行為，包括交付現金，交付出資人的有形資產、無形資產等財產和財產權利。公司尚未依法獲得營業執照之前，出資人的性質與公司股東的性質不同。出資人不履行出資義務，例如不依法交付作為出資的資金、財產或財產權利，或在公司成立后抽逃出資的，被追究的是出資人違反投資協議的違約責任，而不是股東責任。

出資作為公司注冊資本的份額，隨著公司經營情況的變化而變化，體現了該份額名下的股東在公司的不同時期，享有對公司各項資產、權利和責任所有權的份額。

股份轉讓是指公司成立之后，公司股東之間和股東與其他第三人之間關于公司股份所體現的股東權利、利益和責任的轉讓，是關于股份和股東權利義務產生、變更和消滅的股權行為，具有物權行為的性質。股份轉讓協議的標的是股份、股東權利和股東責任，而不僅僅是公司出資人的出資額。

(三)約定的轉讓價金。

股東權是股份轉讓協議的標的，轉讓股份的價金是股東權轉讓的合同對價，股東權轉讓的價值屬于非上市流通的股份，與出資額和凈資產有直接關系。股份價格可以高于股東當初的出資額，也可以低于股東的出資額;可以高于評估后的每股凈資產，也可以低于評估后的每股凈資產。

轉讓股份的購買價也叫價金，包括轉讓股份所包含的各種股東權益和股東義務。其中股東權益通常包括依附于轉讓股份所涉及的現時資產和權益，以及目標公司未來的潛在的價值和可以獲得的利益。公司資產包括股份所代表的全部動產和不動產、有形資產和無形資產。

轉讓價款的數額應當是確定的。價款金額不包括出讓方隱瞞的、尚未披露的現實債務、或有債務及其他應付款項。如果所涉及的資產存在短少、毀損、降低或喪失使用價值等"財產價值貶損"的情況，應當由股份出讓方承擔相應違約責任，或承擔未真實披露債務所產生的侵權賠償責任。

受讓方有權在轉讓價款中扣除未披露債務和財產價值貶損所引起的違約金或損害賠償金等值的數額。如受讓方已支付轉讓價款，出讓方必須即時返還等值金額.支付違約金、返還損害賠償金的期限可以約定為12個月或更長的期間，扣減轉讓價款的有效期間可以約定為股份轉讓交割完成日之后的12個月或更長的期間。期間越長，越有利于保護受讓方的權利。

(四)價款提存(escrow)與股權交付。

轉讓協議中必須明確約定受讓方交付轉讓價金和出讓方交付股權的具體日期或者明確的期限;分期交付的，應當約定每期支付的具體數額以及股權交付的具體日期。

在跨地區、跨國際的股份轉讓中，由于缺乏信用和了解，為防止欺詐，確保誠實信用履行合同，提存條款的約定非常必要。

股權與預付款的提存條款，是雙方在實際履行合同約定的轉移股權和支付價款義務之前，將股權憑證及價款提交給雙方共同選擇的銀行或律師事務所暫時保管，除非經過雙方指定的授權代表處置，任何一方不得從保管者處領取股權憑證或扣劃價款。

通常約定價款和股權憑證的提取方式、金額，以及支付價款、違約款、賠償金的數額、各階段的具體日期和操作程序。

另外還可以約定股份轉讓所發生的費用、稅金的負擔方式或比例。

(五)驗資、更名、新的合營協議、過戶。

股權協議中應當明確規定股東權轉讓的后，應當約定驗資、股東名冊更名，以及簽訂新的合營(合作)協議，辦理股份變更過戶的登記手續;屬于金融、建筑、房地產、醫藥、新聞、電訊、通訊等特殊行業的，還需要約定報請有關行業主管部門批準等手續。

股價款到賬驗款，出具報告書。在股份受讓方支付全部轉股金額并將付款憑證傳真給出讓方后，在約定的工作日內(例如：5日或10日)，出讓方指定的或雙方約定的注冊會計師對該轉股金額是否到帳予以驗證，并將驗證報告傳真給股份受讓方。

股東名冊的更名。出讓方在確認收到全部轉股金額后，開始協助股份受讓方辦理股權變更手續，將目標公司股東名冊中的出讓方名稱變更為股份受讓方名稱，發放新股東出資證明書。

股東權利義務的移轉。股份轉讓協議可以約定，股權交割之后，出讓方將不再作為目標公司的股東而享有任何股東權利，亦不再承擔目標公司的任何義務、負債或損失;而股份受讓方將成為目標公司的股東，并取代出讓方繼續履行目標公司發起人協議書及章程中規定的股東權利和股東義務。

簽訂新的合營(合作)協議、章程。新股東與公司其他股東應當簽訂新的合營(合作)協議，修訂原公司章程和議事規則，更換新董事。簽訂新的合營(合作)協議與新章程后，公司簽發新的股東股權證明書，變更公司的股東名冊，并于變更后30日內向工商行政管理機關提交目標公司股東、股份、章程、出資人等變更登記申請或備案申請。

(六)陳述與保證條款。

通常股份收購合同篇幅比較長，結構與內容復雜，執行中不可預測因素隨時發生，商業風險和法律風險隨時出現，其中股份出讓方的"陳述與保證"條款在股份轉讓合同中占了較大的篇幅。目的是防范風險，完善違約救濟措施。股份出讓方的"陳述與保證"的要求是：

誠實、詳細、真實的陳述;依據約定廣泛陳述，包括：公司文件、會計賬表、營業狀況、資產清單與狀況;或者依據約定重點陳述。

陳述與保證所涉及的內容通常包括一般性陳述和保證，出讓方的陳述和保證，受讓方的陳述和保證。

一般性陳述與保證，通常包括以下內容或條款：

主體適格：依法組建、有效存續、信警良好;

有權簽約和有能力履約：具有簽約和履約所合法的必要的決議、授權，承諾具備交付股權與支付股價的現實保障;

合法履約：簽訂或履行股份轉讓協議，不會違反中國法律、法規的強制性、禁止性規定;

協助履約：在陳述與保證、信息披露、先決條件成就、股權交割、價款交付、資產移交、過渡期交接銜接、過戶變更、登記注冊、善后工作等事項中，目標公司、出讓方和受讓方，以及相關的應及時、適當、善意地提示、協商、配合、協助。

股份權利無暇疵：轉讓的股份為現實地、合法地持有和控制，所有權依法被承認和保護，權利憑證由出讓方持有或由出讓方委托的機構代為保管，法律狀態完整，尚未設置質押、留置、擔保或其它第三方權益。

股價款項的保證：支付受讓股份的資金來源合法，且有充分的資金履行支付義務。

股份出讓方的一般陳述

出讓股份的合法性和有效性：出讓方合法持有目標公司的股份，符合中國現行法律、法規關于股份登記的規定，相關法律性文件真實、完備、合法、有效。

決議與授權書的一致性：根據目標公司當前章程的有關規定，目標公司股東決議與出具的股份轉讓的決議以上就是股權轉讓協議公證辦理的條件和需要注意的地方。小編在這里提醒大家，辦理前一定要準備好手續，同時也要注意其中比較重的一些條款和細節，防止做無用功，浪費自身的寶貴時間，對自己后面事物的安排造成不良影響。如果還有其他疑問，可咨詢律霸的相關律師。

以上就是有限公司股權內部轉讓的流程和需要注意的地方。

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