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我們知道，股份有限公司必須要設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)的成員由股東們選舉產(chǎn)生。董事會(huì)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行決策，是企業(yè)重要的組成部分。董事會(huì)的章程對(duì)董事會(huì)的動(dòng)作進(jìn)行了規(guī)定，那董事會(huì)章程范本是怎樣的?律霸小編將為您提供相關(guān)的內(nèi)容供您參考，希望可以幫助到您。

董事會(huì)章程范本

第一章 總則

第一條 為規(guī)范股份制商業(yè)銀行(以下簡(jiǎn)稱商業(yè)銀行)董事會(huì)的運(yùn)作，有效發(fā)揮董事會(huì)的決策和監(jiān)督功能，維護(hù)商業(yè)銀行安全、穩(wěn)健運(yùn)行，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》，制定本指引。

第二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)，確保商業(yè)銀行遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，切實(shí)保護(hù)股東的合法權(quán)益，并關(guān)注和維護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者的利益。

第三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分掌握信息，對(duì)商業(yè)銀行重大事務(wù)作出獨(dú)立的判斷和決策，不應(yīng)以股東或高級(jí)管理層的判斷取代董事會(huì)的獨(dú)立判斷。

第四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保其具有足夠合格的人員和完善的治理程序，專業(yè)、高效地履行職責(zé)。必要時(shí)，可以就商業(yè)銀行有關(guān)事務(wù)向?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人員進(jìn)行咨詢。

第五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)推動(dòng)商業(yè)銀行建立良好、誠(chéng)信的企業(yè)文化和價(jià)值準(zhǔn)則。

第二章 董事會(huì)的職責(zé)

第六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。

第七條 董事會(huì)承擔(dān)商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)和管理的最終責(zé)任，依法履行以下職責(zé)：

(一)確定商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略;

(二)聘任和解聘商業(yè)銀行的高級(jí)管理層成員;

(三)制訂商業(yè)銀行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、風(fēng)險(xiǎn)資本分配方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(四)決定商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策;

(五)監(jiān)督高級(jí)管理層的履職情況，確保高級(jí)管理層有效履行管理職責(zé);

(六)負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的信息披露，并對(duì)商業(yè)銀行的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告體系的完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)最終責(zé)任;

(七)定期評(píng)估并完善商業(yè)銀行的公司治理狀況;

(八)法律、法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。

第八條 董事會(huì)和高級(jí)管理層的權(quán)力和責(zé)任應(yīng)當(dāng)以書面形式清晰界定，并作為董事會(huì)和高級(jí)管理層有效履行職責(zé)的依據(jù)。

第九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保商業(yè)銀行制定發(fā)展戰(zhàn)略，并據(jù)此指導(dǎo)商業(yè)銀行的長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行的發(fā)展目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)狀、風(fēng)險(xiǎn)承受能力、市場(chǎng)狀況和宏觀經(jīng)濟(jì)狀況，滿足商業(yè)銀行的長(zhǎng)期發(fā)展需要，并對(duì)商業(yè)銀行可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)作出合理的估計(jì)。

第十條 在確定商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)與高級(jí)管理層密切配合。發(fā)展戰(zhàn)略確定后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保其傳達(dá)至商業(yè)銀行全行范圍。

第十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)監(jiān)督商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的貫徹實(shí)施，定期對(duì)商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行重新審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)情況和市場(chǎng)環(huán)境的變化相一致。

第十二條 董事會(huì)負(fù)責(zé)審議商業(yè)銀行的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。除一般銀行業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的投資外，重大投資應(yīng)當(dāng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)。

第十三條 董事會(huì)承擔(dān)商業(yè)銀行資本充足率管理的最終責(zé)任，確保商業(yè)銀行在測(cè)算、衡量資本與業(yè)務(wù)發(fā)展匹配狀況的基礎(chǔ)上，制定合理的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃。

商業(yè)銀行的資本不能滿足經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要或不能達(dá)到監(jiān)管要求時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定資本補(bǔ)充計(jì)劃并監(jiān)督執(zhí)行。

第十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證商業(yè)銀行建立適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制框架，有效地識(shí)別、衡量、監(jiān)測(cè)、控制并及時(shí)處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)。

第十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期聽取高級(jí)管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)狀況的專題評(píng)價(jià)報(bào)告，評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)商業(yè)銀行當(dāng)期的主要風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)管理情況進(jìn)行分析。

第十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期對(duì)商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行評(píng)估，確定商業(yè)銀行面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)限額，并根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估情況，確定并調(diào)整商業(yè)銀行可以接受的風(fēng)險(xiǎn)水平。

第十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)商業(yè)銀行發(fā)生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況給予特別關(guān)注，要求高級(jí)管理層就有關(guān)情況及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告并責(zé)成其妥善處理。

第十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行的內(nèi)部控制狀況及存在問題，推動(dòng)商業(yè)銀行建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級(jí)管理層制定相關(guān)政策和程序以及整改措施以實(shí)施有效的內(nèi)部控制。

第十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi)部人和關(guān)聯(lián)股東的交易狀況，對(duì)于違反或可能違反誠(chéng)信及公允原則的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)應(yīng)責(zé)令相關(guān)人員停止交易或?qū)灰讞l件作出重新安排。

第二十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)通過下設(shè)的關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行管理，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)審查后提交董事會(huì)審批。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序的執(zhí)行情況發(fā)表書面意見。

第二十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保商業(yè)銀行制定書面的行為規(guī)范準(zhǔn)則，對(duì)各層級(jí)的管理人員和業(yè)務(wù)人員的行為規(guī)范作出規(guī)定，同時(shí)應(yīng)明確要求各層級(jí)員工及時(shí)報(bào)告可能存在的利益沖突，且應(yīng)規(guī)定具體的問責(zé)條款，并建立相應(yīng)的處理機(jī)制。

第二十二條 董事會(huì)負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的信息披露工作，制定規(guī)范的信息披露程序，依法確定信息披露的范圍和內(nèi)容，制定合規(guī)的披露方式，保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第二十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期開展對(duì)商業(yè)銀行財(cái)務(wù)狀況的審計(jì)，持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告不準(zhǔn)確的因素，并向高級(jí)管理層提出糾正意見。

第二十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期評(píng)估商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)狀況，評(píng)估包括財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)，并以此全面評(píng)價(jià)高級(jí)管理層成員的履職情況。

第二十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立信息報(bào)告制度，要求高級(jí)管理層定期向董事會(huì)、董事報(bào)告商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)。信息報(bào)告制度至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)向董事會(huì)、董事報(bào)告信息的內(nèi)容及其最低報(bào)告標(biāo)準(zhǔn);

(二)信息報(bào)告的頻率;

(三)信息報(bào)告的方式;

(四)信息報(bào)告的責(zé)任主體及報(bào)告不及時(shí)、不完整應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任;

(五)信息保密要求。

第二十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期聽取商業(yè)銀行審計(jì)部門和合規(guī)部門關(guān)于內(nèi)部審計(jì)和檢查結(jié)果的報(bào)告。

第二十七條 董事會(huì)在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見，并可以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人員提出意見，有關(guān)費(fèi)用由商業(yè)銀行承擔(dān)。

第三章 董事會(huì)會(huì)議的規(guī)則與程序

第二十八條 董事會(huì)會(huì)議包括董事會(huì)例會(huì)和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行的需要召開董事會(huì)會(huì)議，但應(yīng)當(dāng)至少每年召開四次董事會(huì)例會(huì)。

第二十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定完備的董事會(huì)議事規(guī)則，包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決方式、會(huì)議記錄及其簽署、董事會(huì)的授權(quán)規(guī)則等。

第三十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)按程序召開。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前通知全體董事，并及時(shí)在會(huì)前提供足夠的和準(zhǔn)確的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。董事會(huì)例會(huì)至少應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日前通知所有董事。

第三十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上董事出席方可舉行。

董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故不能出席的，應(yīng)當(dāng)委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。

第三十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以會(huì)議形式對(duì)擬決議事項(xiàng)進(jìn)行決議。董事會(huì)會(huì)議表決實(shí)行一人一票制。董事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

第三十三條 董事會(huì)會(huì)議可以采取通訊表決的形式，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

(一)商業(yè)銀行章程或董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定可以采取通訊表決方式，并對(duì)通訊表決的范圍和程序作了具體規(guī)定;

(二)通訊表決事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)至少在表決前三日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)當(dāng)提供會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù);

(三)通訊表決應(yīng)當(dāng)采取一事一表決的形式，不得要求董事對(duì)多個(gè)事項(xiàng)只作出一個(gè)表決;

(四)通訊表決應(yīng)當(dāng)確有必要，通訊表決提案應(yīng)當(dāng)說明采取通訊表決的理由及其符合商業(yè)銀行章程或董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定。

第三十四條 特別重大的事項(xiàng)不應(yīng)采取通訊表決的形式，這些事項(xiàng)由商業(yè)銀行章程或董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定，但至少應(yīng)當(dāng)包括利潤(rùn)分配方案、風(fēng)險(xiǎn)資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘商業(yè)銀行高級(jí)管理層成員等。

第三十五條 董事對(duì)董事會(huì)擬決議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，應(yīng)有明確的回避制度規(guī)定，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議作出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過。

第四章 董事會(huì)專門委員會(huì)

第三十六條 董事會(huì)可以根據(jù)需要，設(shè)立專門委員會(huì)，專門委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)明確授權(quán)，向董事會(huì)提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會(huì)授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。

第三十七條 董事會(huì)的相關(guān)擬決議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)先提交相應(yīng)的專門委員會(huì)進(jìn)行審議，由該專門委員會(huì)提出審議意見。

除董事會(huì)依法授權(quán)外，專門委員會(huì)的審議意見不能代替董事會(huì)的表決意見。

第三十八條 董事會(huì)各專門委員會(huì)應(yīng)當(dāng)有清晰的目標(biāo)、權(quán)限、責(zé)任和任期。

各專門委員會(huì)的議事規(guī)則和工作程序由董事會(huì)制定。各專門委員會(huì)應(yīng)制定年度工作計(jì)劃并定期召開會(huì)議。

第三十九條 董事會(huì)各專門委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)是具有與專門委員會(huì)職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的董事。各專門委員會(huì)在必要時(shí)可以聘請(qǐng)專業(yè)人士就有關(guān)事項(xiàng)提出意見，但應(yīng)當(dāng)確保不泄露商業(yè)銀行的商業(yè)秘密。

第四十條 商業(yè)銀行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)和關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)。注冊(cè)資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，應(yīng)當(dāng)建立戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì)。注冊(cè)資本在10億元人民幣以下的商業(yè)銀行亦應(yīng)有類似功能的小組或?qū)彛帽拘谢蚴袌?chǎng)咨詢中介資源做好相應(yīng)工作。

法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定應(yīng)當(dāng)建立其他專門委員會(huì)的，商業(yè)銀行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的專門委員會(huì)。

商業(yè)銀行董事會(huì)可以根據(jù)銀行自身的情況確定下設(shè)專門委員會(huì)的數(shù)量和名稱，但不應(yīng)妨礙董事會(huì)履行本指引規(guī)定的董事會(huì)和各下設(shè)專門委員會(huì)的各項(xiàng)職能。

第四十一條 審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)檢查商業(yè)銀行的會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序，檢查商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)狀況。

審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)商業(yè)銀行年度審計(jì)工作，并就審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性作出判斷性報(bào)告，提交董事會(huì)審議。

審計(jì)委員會(huì)的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事。

第四十二條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督高級(jí)管理層關(guān)于信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)的控制情況，對(duì)商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)及管理狀況及風(fēng)險(xiǎn)承受能力及水平進(jìn)行定期評(píng)估，提出完善銀行風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的意見。

第四十三條 關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)根據(jù)《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理，及時(shí)審查和批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。

第四十四條 戰(zhàn)略委員會(huì)負(fù)責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案的執(zhí)行情況。

第四十五條 提名委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事和高級(jí)管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)董事和高級(jí)管理層成員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會(huì)提出建議。

第四十六條 薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事和高級(jí)管理層的薪酬方案，向董事會(huì)提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實(shí)施。

第四十七條 各專門委員會(huì)應(yīng)當(dāng)定期與高級(jí)管理層及部門負(fù)責(zé)人交流商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，并提出意見和建議。

第四十八條 專門委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)持續(xù)跟蹤專門委員會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)商業(yè)銀行相關(guān)事項(xiàng)的變化及其影響，并及時(shí)提請(qǐng)專門委員會(huì)予以關(guān)注。

第四十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門辦公室，負(fù)責(zé)董事會(huì)的日常事務(wù)。

第五章 董事

第五十條 董事對(duì)商業(yè)銀行及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)商業(yè)銀行和全體股東的利益。

第五十一條 董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和素質(zhì)，具有良好的職業(yè)道德，并通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的任職資格審查。

第五十二條 董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機(jī)構(gòu)兼任董事。

第五十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范、公開的董事選舉程序，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前一個(gè)月向股東披露董事候選人的情況以確保股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。

第五十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行的規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確定董事會(huì)合理的規(guī)模和人員構(gòu)成。

為保證董事會(huì)的獨(dú)立性，董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有一定數(shù)目的非執(zhí)行董事。注冊(cè)資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，獨(dú)立董事的人數(shù)不得少于3人。

上款所稱非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)的董事。獨(dú)立董事是指不在銀行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與所受聘銀行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷關(guān)系的董事。

第五十五條 董事會(huì)設(shè)立董事長(zhǎng)一名，董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)和行長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)分設(shè)。

第五十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

(二)檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況;

(三)簽署銀行股票和債券。

在董事會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行決議時(shí)，董事長(zhǎng)不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權(quán)。法律、法規(guī)、規(guī)章、銀行章程另有規(guī)定的除外 。

第五十七條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間履行職責(zé)。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少三分之二以上的董事會(huì)會(huì)議。

未能親自出席董事會(huì)會(huì)議又未委托其他董事代為出席的董事，應(yīng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第五十八條 董事在董事會(huì)會(huì)議上應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、專業(yè)、客觀地提出提案或發(fā)表意見。

第五十九條 董事個(gè)人直接或者間接與商業(yè)銀行已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，董事均應(yīng)及時(shí)告知關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況通知董事會(huì)其他成員。

第六十條 董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)地了解和關(guān)注商業(yè)銀行的情況，并對(duì)商業(yè)銀行事務(wù)通過董事會(huì)及其專職委員會(huì)提出意見、建議。

第六章 董事會(huì)盡職工作的監(jiān)督

第六十一條 商業(yè)銀行股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)依法對(duì)董事會(huì)的履職情況進(jìn)行監(jiān)督。

第六十二條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)商業(yè)銀行董事會(huì)的盡職與否進(jìn)行監(jiān)督，定期約見商業(yè)銀行董事會(huì)成員，根據(jù)需要列席商業(yè)銀行董事會(huì)相關(guān)議題的討論與表決，就商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部控制等情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，交流監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)。

銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以組織開展專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，對(duì)董事會(huì)盡職情況進(jìn)行監(jiān)督。

第六十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束四個(gè)月內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交至少包括以下內(nèi)容的董事會(huì)盡職情況報(bào)告：

(一)董事會(huì)會(huì)議召開的次數(shù);

(二)董事履職情況的評(píng)價(jià)報(bào)告;

(三)經(jīng)董事簽署的董事會(huì)會(huì)議的會(huì)議材料及議決事項(xiàng)。

第六十四條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為商業(yè)銀行董事、董事會(huì)存在不盡職行為的，可視情況采取以下措施：

(一)責(zé)令董事、董事會(huì)對(duì)不盡職情況作出說明;

(二)約見該董事或董事會(huì)全體成員談話;

(三)以監(jiān)管意見書的形式責(zé)令改正。

第六十五條 商業(yè)銀行董事會(huì)未能盡職工作，逾期未改正的，或其行為嚴(yán)重危及商業(yè)銀行的穩(wěn)健運(yùn)行、損害存款人和其他客戶合法權(quán)益的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)將視情形，采取下列措施：

(一)責(zé)令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制有關(guān)股東的權(quán)利;

(二)責(zé)令調(diào)整董事、高級(jí)管理人員或者限制其權(quán)利;

(三)限制分配紅利和其他收入;

(四)其他法律規(guī)定的糾正措施。

第七章 附則

第六十六條 本指引適用于中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行。上市銀行除遵守本指引外，還應(yīng)同時(shí)遵守中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

第六十七條 本指引由中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第六十八條 本指引自印發(fā)之日起施行。

中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)二○○五年九月十二日印發(fā)

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