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并購基金對于普通投資者來講比較陌生，而并購基金的兜底協(xié)議書指的是什么，那普通投資者更是一頭霧水。但了解這些知識對投資者是有利的，為了方便大家了解這方面是知識，讓投資者能保護自己的權(quán)益，下面律霸在下文中對這個問題進行了相關(guān)介紹，請您往下閱讀。

PE+上市公司”并購基金指的是有豐富的私募股權(quán)投資基金（PE）管理經(jīng)驗的機構(gòu)充當GP（普通合伙人）與上市公司或上市公司大股東或其關(guān)聯(lián)公司一同作為并購基金的發(fā)起人，成立有限合伙制并購基金。該并購基金作為上市公司產(chǎn)業(yè)整合的主體，圍繞上市公司既定的戰(zhàn)略發(fā)展方向開展投資、并購、整合等業(yè)務，提高和鞏固上市公司行業(yè)地位，同時對于并購基金投資的項目，由上市公司并購作為退出的主要渠道，提高投資的安全性。該模式可實現(xiàn)PE和上市公司共贏。

“PE+上市公司”并購基金設(shè)立和運營模式

1、出資比例和募資

模式一：PE機構(gòu)出資1-10%，上市公司或其大股東出資10-30%，剩下的資金由PE機構(gòu)負責募集

模式二：PE機構(gòu)出資1-2%，上市公司或其大股東作為單一LP出資其余部分

模式三：上市公司或其大股東出資10%以下，PE機構(gòu)出資30%以上并募集其余部分

2、退出方式

模式一：如項目運行正常，退出方式如下：

（1）由上市公司并購退出

這是主流模式，通常并購基金約定3年為存續(xù)期。約定三年內(nèi)，上市公司有優(yōu)先收購項目權(quán)利。三年后，并購基金將有自由處置權(quán)，可以考慮直接讓項目IPO或賣給其他公司。

（2）獨立在境內(nèi)外資本市場進行IPO,完成退出;

（3）將所投資項目轉(zhuǎn)讓給其他產(chǎn)業(yè)基金,完成退出;

（4）由所投資項目公司管理層進行收購,完成退出。

模式二：如項目出現(xiàn)意外，由上市公司大股東兜底

如項目出現(xiàn)虧損，對于上市公司或其大股東外的其他LP而言，上市公司大股東通常將給予一定的兜底，主要有兩種情況：

（1）“投資型”基金

所謂“投資型”基金，上市公司大股東與其他LP（出資人）的出資比例為1：N，上市公司大股東的出資相當于“有限劣后”模式，上市公司大股東和其他LP分別按比例進行出資；萬一這個項目虧損，如果虧損在上市公司大股東出資范圍以內(nèi)，則都由上市公司大股東承擔；而虧損超出其出資范圍的部分，超出部分由其他LP按出資份額共同承擔。

（2）“融資性”基金

“融資型”基金，顧名思義是為上市公司大股東融資。上市公司大股東與其他LP的出資比例為1：N，他除了要出一定數(shù)額的資金，還要對另外LP的出資承擔保本付息的責任。

從上文我們可以得知，并購基金的兜底協(xié)議書主要是在項目出現(xiàn)意外進行的，上市公司的大股東會進行兜底。上市公司大股東通常以“投資型”基金和“融資性”基金兩種方式給予一定的兜底，更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸陜西律師。

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