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新三板掛牌規則的注意事項有哪些?

來源: 律霸小編整理 · 2025-09-23 · 1121人看過

一、擬掛牌公司存續時間不是公司成立滿2年，而是企業存續有兩個完整會計年度。

1、新三板掛牌條件中明確要求擬掛牌企業存續時間應當滿2年。此2年并不是從公司成立之日起滿24個月即可，而是企業須有2個完整會計年度(每年的1月1日至12月31日)的運營記錄方可申請有新三板掛牌。

注意事項：財務報表的有效期是6個月，股轉系統要求申報企業至少給其留出2個月審核時間，因此企業申報時距其最近一期財務報表有效期截止日不能少于2個月，否則股轉系統會直接要求企業加審。

二、對整體變更過程中起算日是公司確定的改制基準日，不是公司做出整體從有限公司變更為股份有限公司之日，也非股份有限公司創立大會之日。

1、公司由有限公司整體變更為股份公司過程中，公司的股本總額及股權結構不能發生變更，否則公司業績將不能連續計算。公司整體變更過程的起算日直接決定了公司自何日起至取得股份公司工商執照之日(改制完成日)，股本總額及股權結構不能發生變化。

2、公司整體變更的起算日是公司確定的改制基準日，也就是有限公司股東會決定以哪一天經審計后的凈資產折股整體變更為股份公司。因此，自改制基準日起至公司取得股份公司工商執照之日期間，公司的股本總額及股權結構不得發生任何變化，否則公司的業績將不能連續計算，公司的成立日期自公司取得股份公司工商執照之日起重新計算。

三、關于公司獨立性要求為業務、資產、財務、機構、人員全部獨立于控股股東、實際控制人，而非僅僅是資產及財務獨立即可。

1、根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》(股轉系統公告[2013]18號)對于公司的獨立性并無明確要求，僅規定公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形(資產獨立)，公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算(財務獨立)，而對擬掛牌企業的業務獨立、機構獨立、人員獨立性并未提出明確要求。有人便將此理解為新三板掛牌企業在業務、機構及人員方面可以不獨立。

2、但在實務操作中，股轉系統要求擬掛牌企業應當在業務、機構、人員、資產、財務等五個方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(關聯企業)，同時在《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引(試行)》中也對此提出了明確要求。擬掛牌企業如果不符合上述獨立性要求，會對其在新三板掛牌產生實質性障礙。

新三板對于擬掛牌企業獨立性的要求與擬上市企業相同，其原因是對于一家不具有獨立性的企業，根本無法判斷其是否具有持續經營能力，當然也就不符合新三板掛牌條件。

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