為了激勵(lì)員工的工作積極性，很多公司會(huì)以股份進(jìn)行激勵(lì)，公司法也在這些方面進(jìn)行了規(guī)定，可以獎(jiǎng)勵(lì)給職工一定股份，以增強(qiáng)員工與公司的利害關(guān)系，從而最終給公司帶來收益。那么公司法關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有什么規(guī)定呢？讓我們一起來了解一下相關(guān)內(nèi)容吧。

一、公司法第二節(jié)關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的激勵(lì)

第一百四十三條例外情形第三款規(guī)定：若公司“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；”則可以回購本公司股份。

二、對(duì)股權(quán)激勵(lì)的解讀

國內(nèi)上市公司早期對(duì)股權(quán)激勵(lì)的探索，基本上是以個(gè)案為主，取決于地方政府對(duì)政策的“開放”程度，控股大股東的讓利空間，因此大多數(shù)采取了一條較為迂回曲折之路。于是，國內(nèi)上市公司長效激勵(lì)機(jī)制，通過多種變通途徑來推進(jìn)，其根本原因在于缺乏必要的規(guī)章制度，使其實(shí)施過程中存在一些重要障礙，這使股權(quán)激勵(lì)未得到有效推行。

隨著中國證券市場股權(quán)分置改革的全面推開，《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（試行）正式出臺(tái)，掃清了國內(nèi)上市公司推行股權(quán)激勵(lì)部分基礎(chǔ)性障礙。如解決了激勵(lì)股票的股票來源問題、明確了認(rèn)購資金來源、細(xì)化了激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容、對(duì)持股比例有了適度界定等等。正是這一條基本解決了上市公司股權(quán)激勵(lì)股票的合法來源問題。

現(xiàn)有的上市公司，雖然已經(jīng)基本完成了股改，但是可流通比例依然很小。期望所有股東共同出資來進(jìn)行激勵(lì)顯然不現(xiàn)實(shí)。尤其是一些國有上市公司，大股東一股獨(dú)大的現(xiàn)狀沒有改變，如果讓所有股東共同承擔(dān)股權(quán)激勵(lì)的成本反而會(huì)對(duì)中小股東進(jìn)一步擠壓，使其利益受損。在全流通的背景下，大股東的股票通過對(duì)價(jià)換取了流通的溢價(jià)，由原大股東承擔(dān)激勵(lì)成本在現(xiàn)有條件下還是可行的。但是大股東減持是有限度的，不可能放棄控制權(quán)。

關(guān)于資金來源。激勵(lì)對(duì)象購買股票的資金來源一直比較敏感，空手套白狼的行為屢見不鮮，也為上市公司股東尤其是中小股東所憎惡。對(duì)此，《管理辦法》第十條規(guī)定：上市公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。靠管理層相對(duì)有限的年薪來購買為數(shù)不菲的股權(quán)確實(shí)讓人擔(dān)心會(huì)發(fā)生道德風(fēng)險(xiǎn)。

按照公司法的規(guī)定，由于股權(quán)激勵(lì)的資金來源是上市公司稅后利潤，這對(duì)股東來說是一種利益的損失而并非收益。激勵(lì)對(duì)象本身收入并沒有受到太大沖擊，工資、獎(jiǎng)金一樣不少，股權(quán)僅僅是在眾多的收入中額外增加一塊蛋糕，對(duì)被激勵(lì)者來說是幾乎是零成本的收益，與此相反股東卻要承擔(dān)所有風(fēng)險(xiǎn)。

社會(huì)各界對(duì)這項(xiàng)措施有不同的評(píng)價(jià)，通過股份獎(jiǎng)勵(lì)職工，一方面增進(jìn)了員工與公司之間的關(guān)系，職工努力工作不僅能得工資，也能從股份中獲取收益，對(duì)于公司來說也是好的，但對(duì)于股東來說不一定是好的，也會(huì)出現(xiàn)“空手套白狼”的現(xiàn)象。

公司法（最新公司法全文）

最新公司法解釋一全文

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