公司不能歸還貸款法人所作承諾是否有效

案情簡介：公司不能歸還貸款，法人所作承諾是否有效

2001年12月29日，A分行與B公司簽訂一份編號為深發兩貸字第010173號貸款合同，合同簽訂后，A分行于2001年12月30日、2002年1月4日先后向B公司發放貸款1億元、4億元。此后，B公司多次向A分行出具還款承諾書或函件。其中2002年1月8日向A分行出具的承諾書承諾保證每年還本付息8500萬元。2003年3月13日的函件稱：去年承諾的每年還本付息8500萬元，因再融資沒有到位，不能如期履行承諾，請諒解。我公司將通過融資和收費資金來履行每年還本付息8500萬元的承諾和早日歸還5億元貸款。2003年12月10日的函件稱：對年末未歸還貸款本金表示歉意，表示將在2004年上半年還清。2004年5月17日B公司法定代表人李某出具承諾書，2004年10月26日，A分行與B公司法定代表人李某簽訂《還款協議》約定，B公司積極配合A分行對37、39省道收費資金的監管，保證收費資金專款專用;B公司承諾在2004年12月20日之前，除按合同約定支付貸款利息外，歸還A分行貸款本金1.2億元。在此之前，在B公司積極配合監管37、39省道收費資金的前提下，A分行同意不對B公司提起訴訟;如B公司未按本協議約定在2004年12月20日前歸還1.2億元，則A分行有權對B公司所欠的所有債務提起訴訟。B公司同意A分行提前歸還貸款的要求，并不向A分行收取提前還款的補償金。期間，B公司除按時支付貸款利息外，未歸還本金。2005年6月16日A分行向浙江省高級人民法院起訴，請求B公司歸還貸款本金1.2億元;李某對B公司的債務承擔連帶清償責任。

法院判決：應當承擔連帶清償責任

A分行的起訴請求有兩項：一是要求B公司歸還貸款本金1.2億元;二是李某對B公司的債務承擔連帶清償責任。2004年10月26日，A分行與B公司法定代表人李某簽訂《還款協議》約定：B公司承諾在2004年12月20日之前，除按合同約定支付貸款利息外，歸還A分行貸款本金1.2億元。在此之前，在B公司積極配合監管37、39省道收費資金的前提下，A分行同意不對B公司提起訴訟;如B公司未按本協議約定在2004年12月20日前歸還1.2億元，則A分行有權對B公司所欠所有債務提起訴訟。現B公司未按還款協議約定履行支付借款本金義務，A分行提起訴訟要求B公司歸還部分借款，符合還款協議約定，但在確定歸還貸款數額時，應扣除B公司在審理期間已歸還的410萬元。保證人李某作為B公司法定代表人、B公司與A分行簽訂還款協議的經辦人，對B公司與A分行變更貸款合同的借款期限知情，在B公司不履行債務時，應承擔連帶責任。

律師說法：B公司出具的承諾書或函件及還款協議的效力問題

本案貸款合同簽訂后，B公司先后多次向A分行出具承諾書或函件，先是承諾每年歸還A分行本息8500萬元，后因無法履行承諾，向A分行提出對其收取的省道收費資金進行監管。此后，A分行與B公司法定代表人李某還于2004年10月26日簽訂《還款協議》，A分行提供的B公司在貸款合同訂立后出具的6份承諾書或函件中，前5份加蓋有B公司的印章，最后一份即2004年5月17日的承諾函和2004年10月26日的還款協議，均有B公司法定代表人的簽名。B公司提出還款承諾書或函件非其真實意思表示，所作的承諾未經股東大會或董事會決定，還款協議未加蓋公章，未經有關機關批準，還款承諾未經擔保人同意，變更協議不符合貸款的有關規定。據此主張無效，但這些理由均不能成立。理由是：B公司雖提出承諾書非其真實意思表示，但未提供任何證據，且也與其連續3年時間所作出的意思表示內容不符;對貸款合同內容的變更，《中華人民共和國公司法》并未規定須經股東大會或董事會批準，且合同法也無這方面的規定;李某作為B公司法定代表人，公司法已賦予其管理公司的權限，是否加蓋公司印章并不影響協議效力;雖然本案貸款合同屬質押擔保，債權人與債務人變更主合同的履行期限，可能會對擔保人的擔保責任帶來一定影響，但不影響補充協議效力，補充協議的效力并不以擔保人是否同意為前置條件;《中華人民共和國合同法》和貸款相關規定均賦予當事人變更協議的權利，這是當事人意思自治的體現。綜上，B公司提出的承諾書或函件、補充協議應認定無效的理由不能成立。

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