第一章總則

第一條為規(guī)范公司債券的發(fā)行行為,保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益,根據(jù)《證券法》、《公司法》,制定本辦法。

第二條在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行公司債券,適用本辦法。

本辦法所稱公司債券,是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。

第三條申請發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的條件,經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)核準(zhǔn)。

第四條申請發(fā)行公司債券,必須真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露或者提供信息,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條公司應(yīng)當(dāng)誠實信用,維護債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。

第六條中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準(zhǔn),不表明其對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險,由認(rèn)購債券的投資者自行負(fù)責(zé)。

第二章發(fā)行條件

第七條發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:

(一)公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

(二)公司內(nèi)部控制制度健全,內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

(三)經(jīng)資信評級機構(gòu)評級,債券信用級別良好;

(四)公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定;

(五)或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實,仍處于繼續(xù)狀態(tài);

(四)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

第九條公司債券每張面值一百元,發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。

第十條公司債券的信用評級,應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行。

公司與資信評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定,在債券有效存續(xù)期間,資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。

第十一條為公司債券提供擔(dān)保的,應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:

(一)擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用;

(二)以保證方式提供擔(dān)保的,應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證,且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好;

(三)設(shè)定擔(dān)保的,擔(dān)保財產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰,尚未被設(shè)定擔(dān)保或者采取保全措施,且擔(dān)保財產(chǎn)的價值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估不低于擔(dān)保金額;

(四)符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

第三章發(fā)行程序

第十二條申請發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)由公司董事會制定方案,由股東會或股東大會對下列事項做出決議:

(一)發(fā)行債券的數(shù)量;

(二)向公司股東配售的安排;

(三)債券期限;

(四)募集資金的用途;

(五)決議的有效期;

(六)對董事會的授權(quán)事項;

(七)其他需要明確的事項。

第十三條發(fā)行公司債券募集的資金,必須符合股東會或股東大會核準(zhǔn)的用途,且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

第十四條發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦,并向中國證監(jiān)會申報。

保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送募集說明書和發(fā)行申請文件。

第十五條公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書上簽字,保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

第十六條保薦人應(yīng)當(dāng)對債券募集說明書的內(nèi)容進行盡職調(diào)查,并由相關(guān)責(zé)任人簽字,確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第十七條為債券發(fā)行出具專項文件的注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構(gòu),應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件,并聲明對所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第十八條債券募集說明書所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告,應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機構(gòu)出具,并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。

債券募集說明書所引用的法律意見書,應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具,并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。

第十九條債券募集說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。

債券募集說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。

第二十條中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行公司債券的申請:

(一)收到申請文件后,五個工作日內(nèi)決定是否受理;

(二)中國證監(jiān)會受理后,對申請文件進行初審;

(三)發(fā)行審核委員會按照《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定的特別程序?qū)徍松暾埼募?

(四)中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

第二十一條發(fā)行公司債券,可以申請一次核準(zhǔn),分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起,公司應(yīng)在六個月內(nèi)首期發(fā)行,剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的時效未發(fā)行的,須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%,剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定,每期發(fā)行完畢后五個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。

第二十二條公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公司債券前的二至五個工作日內(nèi),將經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的債券募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊,同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。

第四章債券持有人權(quán)益保護

第二十三條公司應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人,并訂立債券受托管理協(xié)議;在債券存續(xù)期限內(nèi),由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。

公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定,投資者認(rèn)購本期債券視作同意債券受托管理協(xié)議。

第二十四條債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的機構(gòu)擔(dān)任。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為債券持有人的最大利益行事,不得與債券持有人存在利益沖突。

第二十五條債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé):

(一)持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況,出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時,召集債券持有人會議;

(二)公司為債券設(shè)定擔(dān)保的,債券受托管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定擔(dān)保財產(chǎn)為信托財產(chǎn),債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件,并在擔(dān)保期間妥善保管;

(三)在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務(wù);

(四)預(yù)計公司不能償還債務(wù)時,要求公司追加擔(dān)保,或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施;

(五)公司不能償還債務(wù)時,受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序;

(六)債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

第二十六條公司應(yīng)當(dāng)與債券受托管理人制定債券持有人會議規(guī)則,約定債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。

公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定,投資者認(rèn)購本期債券視作同意債券持有人會議規(guī)則。

第二十七條存在下列情況的,應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議:

(一)擬變更債券募集說明書的約定;

(二)擬變更債券受托管理人;

(三)公司不能按期支付本息;

(四)公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn);

(五)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化;

(六)發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

第五章監(jiān)督管理

第二十八條公司違反本辦法規(guī)定,存在不履行信息披露義務(wù),或者不按照約定召集債券持有人會議,損害債券持有人權(quán)益等行為的,中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改;對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員,可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施,記入誠信檔案并公布。

第二十九條保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書,保薦人或其相關(guān)人員偽造或變造簽字、蓋章,或者不履行其他法定職責(zé)的,依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第三十條為公司債券發(fā)行出具審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員,在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,依照《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定處理。

第三十一條債券受托管理人違反本辦法規(guī)定,未能履行債券受托管理協(xié)議約定的職責(zé),損害債券持有人權(quán)益的,中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改;對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員,可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施,記入誠信檔案并公布。

第六章附則

第三十二條公司債券的上市交易、登記結(jié)算等事項應(yīng)當(dāng)遵守所在證券交易場所及相應(yīng)證券登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。