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寧波
股權轉讓—司考真題答案解析（2015-3-70）
甲持有**有限公司69%的股權，任該公司董事長；乙、丙為公司另外兩個股東。因打算移居海外，甲擬出讓其全部股權。對此，下列哪些說法是錯誤的？（）
A.因甲的持股比例已超過2/3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可對外轉讓自己的股權
B.若公司章程限制甲轉讓其股權，則甲可直接修改章程中的限制性規定，以使其股權轉讓行為合法
C.甲可將其股權分割為兩部分，分別轉讓給乙、丙
D.甲對外轉讓其全部股權時，乙或丙均可就甲所轉讓股權的一部分主張優先購買權
【正確答案】ABD
【答案解析】選項A說法錯誤。《公司法》第七十一條第二款規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。據此可知，股東向股東以外的人轉讓股權時，不看持股比例，看的是股東人數。
選項B說法錯誤。《公司法》第七十一條第四款規定，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。《公司法》第四十三條第二款規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。本案中，甲持股比例為69%，超過了三分之二，即甲一人同意就可以通過修改公司章程的決議。雖然如此，但修改公司章程仍須經過法定程序，即召開股東會進行表決，而不能由甲直接對公司章程進行修改。
選項C說法正確。《公司法》第七十一條第一款規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。據此可知，甲可將其股權分割為兩部分，分別轉讓給乙、丙。
選項D說法錯誤。《公司法》第七十一條第三款規定，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。據此可知，僅在同等條件下，乙或丙才可主張優先購買權。甲對外轉讓其全部股權時，乙或丙僅想購買一部分的話，不滿足“同等條件”的規定，不能主張優先購買權。
以上就是律霸網為您總結的司考真題解析。如果讀者有其他法律問題，歡迎到律霸網進行法律咨詢。
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張駿
執業證號：
13702201510176609
山東煒弈律師事務所
簡介：
山大法律系本科畢業，律師執業六年，擅長民事糾紛的處理，處理過多起民事糾紛案件，獲得委托人好評。
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