公司人格否認(rèn)的適用條件相當(dāng)含糊，本文結(jié)合美國公司法制度談一下對公司人格否認(rèn)制度適用條件的看法。

（一）從行為的后果來看，公司人格否認(rèn)應(yīng)當(dāng)債權(quán)人遭受損失為前提。債權(quán)人只有在債權(quán)遭受損失即債權(quán)得不到實(shí)現(xiàn)時(shí)，才有權(quán)利要求法院適用公司人格否認(rèn)制度。如公司雖然資產(chǎn)不足，但仍可以清償債權(quán)人債務(wù)，則此時(shí)債權(quán)人就不能要求法院作出否認(rèn)公司人格的判決，法院也不宜受理此種訴訟。公司人格否認(rèn)制度是為了防止公司股東濫用公司獨(dú)立人格，侵害債權(quán)人利益而設(shè)，既然債權(quán)人并為因股東濫用行為受到損害，法院就沒有必要適用公司人格否認(rèn)制度。這樣有利于維護(hù)公司法人制度和保障社會經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。公司人格否認(rèn)的價(jià)值取向是正義，特別是個別正義，如果作為個別正義表現(xiàn)形式的債權(quán)人利益并未受到損害，法律就沒有必要去修正社會的一般正義來實(shí)現(xiàn)個別正義。因此，債權(quán)人客觀上受到損害是法院適用公司人格否認(rèn)制度的一個重要前提。（二）從主體條件看，公司必須合法設(shè)立并且具有獨(dú)立的人格。公司設(shè)立合法有效是公司取得獨(dú)立人格的前提，也是公司人格否認(rèn)的前提，各國公司法都對公司的合法有效及公司享有獨(dú)立的人格規(guī)定一系列的條件，如要有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，有章程，有組織機(jī)構(gòu)和場所，能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，依法成立等。如果公司欠缺以上條件，其設(shè)立就被認(rèn)為無效，公司不能成立，股東也不會享有因公司人格獨(dú)立而產(chǎn)生的有限責(zé)任制度的保護(hù)，公司人格否認(rèn)也就毫無意義。

另外，公司被依法撤消或解散后，其法人資格也隨之終止，公司不復(fù)存在，亦不產(chǎn)生人格否認(rèn)。因此公司設(shè)立合法有效且有獨(dú)立人格是公司否認(rèn)的首要條件。公司的成立大多數(shù)國家以登記為形式要件，即一般只要公司符合法律規(guī)定的要件，經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)登記（有的公司成立還要經(jīng)核準(zhǔn)才可以登記），公司就成立并有效存在。公司在設(shè)立登記至注銷登記之間，具有獨(dú)立的人格，可以適用人格獨(dú)立制度，而再這一期間之前或之后，公司不具有獨(dú)立人格，誰此時(shí)以公司名義進(jìn)行了活動，就應(yīng)當(dāng)個人承擔(dān)責(zé)任。如果幾個人進(jìn)行了活動，那么他們應(yīng)當(dāng)作為連帶債務(wù)人承擔(dān)責(zé)任。（三）從行為方面來看，公司人格否認(rèn)應(yīng)該以股東實(shí)施了某種造成公司形骸化的行為作為前提，即股東的行為造成了公司徒有其表或資本不足。這些行為主要有兩種股東對公司的自損行為和公司資本不足。股東對公司的自損行為是指股東濫用對公司的控制權(quán)，操縱公司實(shí)施有損公司自身利益的行為，使公司形骸化，然后利用公司人格獨(dú)立原則，抗辯債權(quán)認(rèn)的債權(quán)，從而達(dá)到規(guī)避法律的目的。股東對公司的自損行為違背了權(quán)利不得濫用原則和誠信原則，因此應(yīng)被作為公司人格否認(rèn)的情況之一。公司乃是營利法人，其成立的目的是追求一定的經(jīng)濟(jì)利益，避免自己不應(yīng)有的損失，而在此行為中公司股東卻實(shí)施了損害公司利益的行為，而其目的在于損害債權(quán)人利益和社會公共利益，因此股東在主觀上是非善意的，是無誠信的。另外，此種行為也是股東濫用公司控制權(quán)的行為。由此看來，公司股東的自損行為主要目的并非是為損害公司及股東的自身利益，而是為了損害債權(quán)人和社會公共利益。公司的這種行為在司法實(shí)踐中的表現(xiàn)十分廣泛，依據(jù)美國公司法規(guī)主要包括：

（1）公司股份不明確；公司不按時(shí)召開董事會、股東大會；公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)不分；公司資金被用于個人消費(fèi)；公司財(cái)務(wù)記錄或財(cái)務(wù)帳目保管不善；公司股東超額分紅。以上各種行為并非子母公司間利益的轉(zhuǎn)移，但仍屬于公司股東對公司的自損行為，其受益者是公司股東個人，因此，債權(quán)人仍然可以申請法院否認(rèn)公司的人格，向原公司追償。

（2）子母公司的經(jīng)營導(dǎo)致利潤歸于母公司而損失歸于子公司；子公司自始至終僅表現(xiàn)為母公司的一部分；子公司不履行一般公司的常規(guī)手續(xù)；子公司實(shí)際上從事同一經(jīng)營活動，且涉案公司資金不足；沒有明確的界限以區(qū)分母公司的經(jīng)營活動和子公司的經(jīng)營活動，或不能區(qū)分兄弟公司的經(jīng)營活動；兩個公司共用一套董事人員和經(jīng)理、財(cái)會人員、法律顧問；公司之間財(cái)產(chǎn)混同。以上幾種情況主要是股東通過損害子公司的利益，并利用公司人格獨(dú)立原則損害債權(quán)人利益和公共利益，從而保全母公司的利益。因此，債權(quán)人和相關(guān)的利害關(guān)系人可以申請法院適用公司人格否認(rèn)制度，追究股東或母公司的民事責(zé)任，從而使自己的債權(quán)得以實(shí)現(xiàn)。