國資發(fā)產(chǎn)權〔2011〕121號

　　各中央企業(yè)：

　　為規(guī)范中央企業(yè)國有產(chǎn)權置換行為，進一步推動企業(yè)資源整合，提高核心競爭力，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務院令第378號)等法律、行政法規(guī)和國有產(chǎn)權管理的有關規(guī)定，現(xiàn)就中央企業(yè)國有產(chǎn)權置換有關事項通知如下：

　　一、本通知所稱國有產(chǎn)權置換，是指中央企業(yè)實施資產(chǎn)重組時，中央企業(yè)及其全資、絕對控股企業(yè)(以下統(tǒng)稱國有單位)相互之間以所持企業(yè)產(chǎn)權進行交換，或者國有單位以所持企業(yè)產(chǎn)權與中央企業(yè)實際控制企業(yè)所持產(chǎn)權、資產(chǎn)進行交換，且現(xiàn)金作為補價占整個資產(chǎn)交換金額比例低于25%的行為。

　　二、本通知所稱實際控制企業(yè)，是指中央企業(yè)雖未直接或者間接絕對控股，但為第一大股東并通過章程、董事會或者其他安排能夠實際支配，且其他股東不構成一致行動人的企業(yè)。

　　三、國有產(chǎn)權置換應當遵循以下原則：

　　(一)符合國家有關法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定;

　　(二)符合國有經(jīng)濟布局和結構調整的需要;

　　(三)有利于做強主業(yè)和優(yōu)化資源配置，提高企業(yè)核心競爭力;

　　(四)置換標的權屬清晰，標的交付或轉移不存在法律障礙。

　　四、國有單位應當做好國有產(chǎn)權置換的可行性研究，認真分析本次置換對經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展的影響、與中央企業(yè)結構調整和發(fā)展規(guī)劃的關系，并提出可行性論證報告;如涉及職工安置和債權債務處理等事宜，應當制訂相關解決方案。

　　五、國有單位應當按照有關法律法規(guī)以及企業(yè)章程的有關規(guī)定，履行內部決策程序，并形成書面決議。

　　六、置換雙方應當委托具有相應資質的資產(chǎn)評估機構，對相關置換標的進行資產(chǎn)評估，并按照規(guī)定辦理評估備案手續(xù)。經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結果，作為確定置換價格的依據(jù)。

　　七、置換雙方協(xié)商一致后，應當簽訂置換協(xié)議。置換協(xié)議應當明確置換價格及補價方式、置換標的交割、違約責任和糾紛解決方式以及協(xié)議生效條件等。

　　八、國有產(chǎn)權置換事項由中央企業(yè)按照內部決策程序審議后批準或者出具意見，同時抄報國務院國資委;其中，實際控制企業(yè)為上市公司的，由國務院國資委審核批準或者出具意見。

　　九、對國有產(chǎn)權置換進行批準或者出具意見，應當審查以下文件資料：

　　(一)關于置換的請示及相關決策文件;

　　(二)置換的可行性論證報告;

　　(三)置換雙方簽訂的置換協(xié)議;

　　(四)資產(chǎn)評估備案表;

　　(五)其他。

　　十、國有單位為公司制企業(yè)，且置換事項需由股東會、股東大會作出決議的，應當在中央企業(yè)或者國務院國資委出具意見后，提交股東會、股東大會審議。

　　十一、中央企業(yè)之間、中央企業(yè)與地方國資委監(jiān)管企業(yè)之間的產(chǎn)權置換，置換雙方應為國有及國有絕對控股企業(yè)，并遵守本通知和有關法律法規(guī)，由中央企業(yè)報國務院國資委批準;其中，中央企業(yè)與地方國資委監(jiān)管企業(yè)之間的產(chǎn)權置換，地方國資委監(jiān)管企業(yè)應事先報經(jīng)地方國資委批準。

　　十二、中央企業(yè)應當嚴格遵守有關法律法規(guī)及本通知的規(guī)定，落實工作責任，完善管理制度，明確內部程序，健全檔案管理，不得自行擴大國有產(chǎn)權置換范圍和下放審批權限。

　　十三、國務院國資委每年對部分中央企業(yè)國有產(chǎn)權置換工作情況進行監(jiān)督檢查。對于違反有關法律法規(guī)及本通知規(guī)定的中央企業(yè)及相關責任人員予以通報批評;導致國有資產(chǎn)損失的，依法追究相關人員的責任。

　　十四、國有單位以所持上市公司股份進行置換，國有單位與上市公司之間置換并涉及國有單位所持上市公司股份發(fā)生變化的，按照相關規(guī)定辦理。

　　國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　二○一一年九月七日