甲方：【______】電子郵件：【______】

乙方：【______】電子郵件：【______】

甲方___(下稱甲方)是根據《中華人民共和國公司法》登記設立的有限公司，注冊資本萬元，實收資本萬元。現甲方決定且經股東會決議同意將公司股東___所持%的股權(認繳注冊資本萬元，實繳注冊資本萬元)按照本協議約定的條件轉讓給(下稱乙方)。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經協商一致，達成如下協議：

第一部分聲明、保證及承諾

第一條聲明、保證及承諾

合同雙方在此作出下列聲明、保證及承諾，并依據這些聲明、保證及承諾鄭重簽署本協議。

1、甲方承諾：甲方是根據中華人民共和國《公司法》依法成立的有限責任公司，其中___持股___%，持股%，二者構成甲方全部股權。本次股權轉讓及回購，甲方全部股東均已同意、認可、無異議。

2、甲方承諾乙方在協議簽訂后個月內回購全部轉讓股份。

3、乙方承諾：出資人民幣萬元(大寫)受讓甲方轉讓的%股份，并按本協議約定按時足額向甲方付清受讓款。

4、甲、乙雙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對各方構成具有強制約束力的法律文件。

5、甲、乙雙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它義務相沖突，也不會違反任何法律之規定。

第二部分甲方的基本信息

第二條甲方的基本信息

1、法定代表人：;

2、營業執照注冊號：;

3、注冊地址：___;

4、公司類型：有限責任公司;

5、聯系電話：;

6、注冊資本：人民幣萬元;

7、股本結構(見下表)：

序號股東出資額(萬元)出資方式出資比例

1___萬元貨幣

2___萬元貨幣

第三部分股權轉讓

第三條轉讓標的、轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將本公司股東___所持有%的全部股權以萬元(大寫)的價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格和條件購買該股權。

2、乙方應當在本協議簽訂之日起____日內，將轉讓費萬元人民幣以(現金或轉帳)方式分三次支付給甲方，________年____月____日支付萬元，________年____月____日支付萬元，________年____月____日支付萬元。

第四條甲方保證

1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方具有完全的處分權。該股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔保或存在其他可能影響受讓方利益的瑕疵，并且在上述股權轉讓交割完成之前，甲方不得以轉讓、贈與、抵押、質押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。甲方不存在未向受讓方披露的現存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方保證所轉讓給乙方的股權，經股東會決議全部股東均同意轉讓并放棄優先購買權。

3、甲方保證在本協議簽訂后個月內到___工商行政管理局辦理股權變更登記手續，將___名下的股權變更到乙方名下。

第五條股權轉讓的費用負擔

股權轉讓全部費用(包括手續費、稅費等)，由甲方承擔。

第四部分股權回購

第六條回購標的

回購標的系指本協議中乙方所受讓的甲方%的股權。

第七條回購時間及生效

甲方應當在本協議簽訂的個月內回購本次協議所轉讓的股權，具體回購時間由甲乙雙方另行協商決定，超過個月甲方未回購轉讓股權的，甲方即喪失回購的權利，該股權則由乙方自行處分。

第八條回購價格

雙方約定：甲方以支付本金即乙方購買甲方股權款人民幣萬元的方式回購本協議中所轉讓的股權。回購價格即人民幣萬元(大寫)。

第五部分協議的生效與解除

第九條本協議經甲乙雙方及甲方全部股東簽字蓋章后生效。

第十條甲、乙雙方均不得單方面解除本協議，若因任一方單方面解除協議給他方造成損失的，違約方承擔全部賠償責任。

第六部分其他部分

第十一條違約責任

1、甲方在六個月內沒有回購本協議約定的乙方持有的%xxx的股權的，乙方有權處置乙方持有的___%___的股權。

2、本協議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協議項下的義務或保證，除非依照法律規定可以免責，違約方應向協議他方支付股權轉讓價格20%的違約金，因一方違約而給協議他方造成經濟損失且損失額大于違約金數額時，對于大于違約金的部分，違約方還應當給予賠償，守約方保留追訴法律責任的權利。

第十二條爭議的解決

1、與本協議有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

2、如果協商不成，則向乙方所在地人民法院提起訴訟。

第十三條法律適用

本協議及其所依據之相關文件的成立、有效性、履行和權利義務關系，應適用中華人民共和國法律進行解釋。

第十四條本協議正本一式叁份，甲、乙雙方各執一份，報工商行政管理機關一份，各份均具有同等法律效力

甲方：___________________乙方：___________________

甲方代表：______________乙方代表：_______________

________年____月____日________年____月____日