合同編號：_____

簽訂地點：_______________

甲方：__________

乙方：__________

丙方：__________

甲方簽訂本協(xié)議已獲得剛察縣政府的授權，作為剛察縣人民政府的代表，與乙方和丙方進行協(xié)商和簽訂協(xié)議。經青海省交通廳批準修建熱水至木里二級收費公路，由于甲方需要籌措資金。因此與具有投資的實力的乙方丙方協(xié)商后，乙方丙方愿意作為投資方參與公路建設。本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經充分協(xié)商，就該道路建設事宜達成如下投資意向，供三方共同遵守。

第一條：項目概況

項目名稱：熱水至木里二級等級收費公路，全長約160公路；項目投資額：該道路總投資約為12.7億元；項目資金來源：該道路建設所需資本金為總投資的35%，即：4.445億元，海北州、剛察縣承擔其中的40%，即：1.778億元。其中7780萬元由海北州和剛察縣政府籌措，剩余1億元由剛察熱水煤炭產業(yè)園區(qū)管理委員會籌措。

甲方作為剛察縣政府的代表，承擔20%即萬元，乙方、丙方作為投資方，各出資40%即各出資4000萬元。

第二條乙方丙方投資的條件

2.1、三方共同改制夏格爾物流公司，成立新的股份公司。

2.1.1甲乙丙三方同意以夏格爾物流公司為出資載體，由夏格爾物流公司的名義投資熱木公路項目建設。由于投資前的夏格爾公司為國有獨資企業(yè)，需要經過相關的審批。所以甲方承諾在乙方丙方投資前解決夏格爾物流公司的改制事宜，企業(yè)改制方案由甲方報政府審批，審批后三方進行夏格爾物流公司的改制事宜，原有的夏格爾物流公司的債權債務問題，股權轉讓等事宜由甲方承擔和解決。甲方保證乙方丙方作為股東進入夏格爾物流公司時，夏格爾物流公司注冊資金不低于1000萬元，不存在任何債務問題，今后出現(xiàn)改制之前的債務問題，由甲方負責解決，由此給乙丙方造成損失的，由甲方負責賠償。（乙方與丙方通過股權轉讓和增資擴股的方式參與夏格爾物流公司的管理，新公司章程、股權轉讓協(xié)議、增資擴股協(xié)議及公司管理機構的設立三方另行簽訂協(xié)議解決）。

2.1.2甲方不參與夏格爾物流公司的運營、建設、開發(fā)的任何過程，公司經營由乙丙方負責。

2.1.3現(xiàn)夏格爾物流公司在冊職工繼續(xù)留用改制后的新公司。

2.1.4本協(xié)議生效后，甲乙丙三方立即辦理夏格爾物流公司的股權轉讓及增資擴股事宜，增資后夏格爾物流公司注冊資本達到人民幣1億元。甲方在夏格爾物流公司出資比例為20%，乙方與丙方各自出資比例為40%。甲方出資萬元，其中1000萬元自籌，另外1000萬元由乙方和丙方各自借給甲方500萬元（利息按照月息%計算）。乙方和丙方各自出資4000萬元，其中萬元通過銀行貸款解決（由夏格爾物流公司作為貸款主體）。

2.2、投資建設資金

2.2.1甲方投資萬元，乙方投資4000萬元，丙方投資4000萬元。

2.2.2夏格爾物流公司完成改制后，乙方丙方應當按照本協(xié)議的內容投資本合同所稱的公路建設，投資款應當在工商部門登記變更后____日將資金打入甲方指定的賬戶。

2.2.3夏格爾物流公司作為熱木公路項目投資主體，其代表剛察縣的投資款必須由甲方出具收據，剛察縣交通局給夏格爾物流公司出具收據。由于政策原因導致熱木公路項目停建，甲方需歸還乙方丙方全部投資款（具體辦法見出資協(xié)議書）。

2.2.4甲方承諾熱木公路項目必須修建到木里，具體規(guī)劃、審批事宜由甲方辦理。甲方須取得剛察縣政府就熱木公路項目投資由夏格爾物流公司為主體投資的批復。

2.3、投資要求

2.3.1甲方承諾為了規(guī)范運輸市場管理，由熱水煤炭產業(yè)園區(qū)管理委員會會同相關部門規(guī)范治理木里至熱水的物流市場，通過做大做強夏格爾物流公司，確保木里至熱水的煤炭物流市場由夏格爾物流公司經營，期限不得低于________年，具體辦法三方另行協(xié)商確定。

2.3．2三方合作公路收益期限根據青海省發(fā)改委批復執(zhí)行。

第三條投資資金的返還和收益

乙方和丙方所投入的道路建設資本金，按照青海省交通運輸廳在該道路建成后所執(zhí)行的返還年限和返還標準執(zhí)行，甲方屆時不得截留。

該公路建設后若有分紅部分，將根據青海省交通運輸廳在該道路建成后所批復的分紅標準執(zhí)行。甲乙丙三方按照其所出資本金比列進行分紅。

第四條風險及處理方式

鑒于甲乙丙三方長期建立起來的友好信任關系，三方均向對方承諾：在合作過程中，無論面對什么樣的困難情況，三方均本著依據協(xié)議、互諒互讓、友好合作的態(tài)度處理和解決雙方之間的糾紛。

鑒于夏格爾物流公司今后經營需要面對行政管理、市場調控、資本運營、項目管理等多方面綜合因素進行權衡的商業(yè)運營行為，乙丙方對熱水至木里二級收費公路實際開發(fā)期限與擬定開發(fā)期限可能延長或縮短的情況表示充分理解，三方一致同意若熱水至木里二級收費公路項目在發(fā)生雙方不可預見的情況下，本著本條前款的原則協(xié)商處理雙方的權利和義務關系。

本合同簽訂后____日內三方應當依據協(xié)議內容開始積極協(xié)作開展夏格爾物流公司的改制工作。

第五條商業(yè)秘密

甲乙丙三方應對本協(xié)議及因本協(xié)議而獲悉的對方的商業(yè)秘密履行保密義務，未經對方事先書面同意，任何一方不得以任何方式利用對方的商業(yè)秘密，不得向雙方以外的任何第三人披露或以其他方式公開對方的商業(yè)秘密，也不得向任何第三方泄露本協(xié)議的任何內容及本協(xié)議的簽訂及履行情況。任何一方不得擅自使用或復制本協(xié)議或因本協(xié)議而向對方提過的商業(yè)信息、廣告計劃資料、技術及其他資料。違反上述保密條款的，違約方應賠償守約方因此所受的實際經濟損失。

第六條不可抗力

由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見、不能避免并不能克服的不可抗力事件，致使本協(xié)議無法正常履行，遭遇上述不可抗力事件的一方，應及時將事件通知對方，并在不可抗力影響消除后的合理時間內恢復履行本協(xié)議。

因不可抗力事件，對法律、法規(guī)、政策的修改、變化、政府的行政行為等原因導致不能履行本合同時，雙方均免于追究對方的違約責任。

第七條爭議解決方式

因本協(xié)議發(fā)生的全部爭議，雙方應協(xié)商解決。協(xié)商不成時，交項目所在地人民法院解決。

第八條違約責任

本協(xié)議簽署后，各方應嚴格遵守協(xié)議內容，履行公司改制中各自應當履行的協(xié)助義務。公司改制后，如有任何一方違約，造成的投資資金不能實現(xiàn)的，三方共同認為合同履行后可以獲得的利益的實際損失是_____萬元，所以違約方向守約方承擔違約金應為_____萬元。

第九條其他約定

本協(xié)議未盡事項，經三方協(xié)商一致，可訂立補充條款。補充條款與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議一式三份，甲乙丙三方各持一份，具有同等法律效力，經三方簽字或蓋章后生效。

本協(xié)議正式簽署的合同文件有以下文件組成：1：本協(xié)議書、2：正式投資合作合同書、3：夏格爾物流公司改制后的營業(yè)執(zhí)照。

甲方（蓋章）：_____代表人（簽字）：_____

乙方（蓋章）：_____代表人（簽字）：_____

丙方（蓋章）：_____代表人（簽字）：_____

簽訂日期：________年____月____日