答辯人：

地址：

法定代表人：

被答辯人：

地址：

法定代表人：

_______市_______研究院申請仲裁設計合同，追索設計費，并賠償損失糾紛一案，我方現答辯如下：

答辯事項：答辯人請求仲裁委員會依法駁回被答辯人不合理且不合法的訴訟請求。

事實與理由：

我公司與申請人于______年______月______日簽訂了《（______）設計合同》，根據合同條款即付申請人______萬元定金（是設計總額的______%）。后因工程建設投資較大，我公司只能是入股經營，與我公司合資的另一方要求從設計到施工完全由他們負責。因此我公司于______年______月______日向申請人說明情況提出終止設計合同。事后雙方經過多次磋商，由于申請人索取費用太高，雙方未能達成協議，于是申請人向仲裁委員會申請仲裁。

一、申請人要求我公司支付方案設計費______萬元是沒有法律根據的。

根據國家計委編印的《工程設計收費標準》總說明中第十七條的規定，“設計費按設計進度分期撥付，設計合同生效后，委托方應向設計單位預付設計費20%作為定金，初步設計完成后付30%，施工圖完成后付50%。”申請人向我方提交的《方案意見書》，并不是初步設計書，這是我們雙方之間的分歧意見之一。根據規定，初步設計書應具有初步設計說明書，初步設計概算書及設備、結構、電器三個專業的圖紙。而申請人只交付方案意見收由我公司審批，沒有初步設計說明書、概算書及三個專業圖紙，我公司認為申請人沒有完成初步設計，因此不能按規定支付設計費。

另外，就我公司與申請人設計合同第八條第二款規定：“方案設計完成后______天內，甲方即向乙方支付設計費______萬元”。此合同之規定也是指初步設計書完成后付設計費______萬元，并不是指“方案意見書”完成后即付______萬元。作為申請人來說，他們完全懂得“方案意見書”和“初步設計書”的不同概念和內容。而申請人卻把兩個概念及內容混為一談，向我公司追索______萬元，既不符合國家的有關規定，也不符合設計合同條款的規定。因此我公司拒絕申請人的請求是有道理的。據此，申請人請求我公司支付延期款______萬元也是沒有根據的。

二、申請人要求我公司賠償經濟損失______萬元（施工圖設計費______萬元;逾期違約金______萬元），這個請求是毫無根據的。

根據雙方簽訂的設計合同中規定“寫字商住樓的基礎圖，是在設計方案認可后兩個月及收到勘探資料后一個月后交付施工圖”，而申請人在我公司對方案意見書尚未認可的情況下，違反雙方簽訂的設計合同條款規定，這種不履行合同的行為屬于無效行為，我公司不承擔任何經濟損失，因此我公司不能承擔申請人提出的施工圖設計費______萬元及其他經濟損失。

三、根據《根據工程勘察設計條例》第七條規定：“按規定收取費用的勘察設計合同生效后，委托方應向承包方付給定金。勘察設計合同履行后，定金抵作勘探、設計費”。又規定：“委托方不履行合同的，無權請求返還定金”。依據以上條款規定，我公司與申請人簽訂合同后，按規定支付______萬元定金，并且申請人也提交“方案意見書”，雙方均在履行合同，所以申請人毫無理由扣我公司的______萬元定金，收取方案設計費______萬元。我公司認為該定金應抵作申請人所提供的“方案意見書”的設計費用。

四、我公司與申請人在友好合作的基礎上，接受申請人的要求，以設計趕工費的名義支付現金______元，作為資金使用，該示項在雙方簽訂的合同中沒有明文規定，我公司要求申請人如數返還。

以上意見，請求仲裁委員會公正裁決。

此致

_______市仲裁委員會

答辯人：_________________

______年______月______日

附：答辯書副本_____份；

證據材料______份。