雖然股東之間的合資非常重要，也就是說股東之間的合資也非常重要。在正常情況下，公司能夠按照章程規(guī)定的目標運作，一切都將不可避免地發(fā)生變化。如果股東因利益沖突而喪失了基本的信任關(guān)系，股東大會不能召開，公司的運行機制就會完全失靈，股東大會難以形成決議，股東之間就會產(chǎn)生矛盾，這將導致公司的休眠，如果股東們想盡辦法進行和解、整改等救濟措施，仍然無法解決矛盾，公司將陷入僵局。

公司法為陷入僵局的公司規(guī)定了治理條款。法律賦予股東強制解散公司的權(quán)利，股東強制解散公司的權(quán)利只能指向陷入僵局的公司。禁止虐待。股東行使解散權(quán)的前提是如何判斷公司僵局的狀態(tài)。對此，筆者通過多年的公司治理經(jīng)驗，提出以下幾點看法，希望能為隱名公司和陷入僵局的股東提供一些可供參考的法律建議。有限責任公司正處于外部僵局狀態(tài)——經(jīng)營管理嚴重困難：

所謂公司僵局，是指公司內(nèi)部治理過程中，由于股東或管理者之間的利益沖突和不可調(diào)和的矛盾，公司的權(quán)力是有限的機構(gòu)和決策部門癱瘓，股東大會或董事會因股東之間的矛盾而不能召開，任何一方的提案不能被各方接受或認可，或者即使可以召開會議，也難以形成決議，會員之間爭議較大，意見不統(tǒng)一，無法形成具有法律效力的公司決議。股東或董事會人數(shù)少、利益沖突大、股東素質(zhì)參差不齊是造成公司僵局的主要原因。就僵局發(fā)生的概率而言，有限責任公司更容易出現(xiàn)僵局。突出的問題在于，除了資本合作外，有限責任公司的重要特征在于人的合作，股東往往是公司的管理者。眾所周知，公司的宗旨是盈利，股東之間的信任與合作是建立在公司正常經(jīng)營的基礎上的。特別是只有兩個股東時，股東的出資比例大致相同，表決權(quán)相差不大。容易被欺負，一旦發(fā)生糾紛，就很難了結(jié)。股東的矛盾是股東的基本權(quán)利得不到及時有效的保障，公司管理人員得不到依法治理，股東的知情權(quán)、表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和財務審計監(jiān)督權(quán)相互矛盾或排斥，家長式或中國化管理模式容易引起糾紛，與公司可能為爭奪公司的管理控制權(quán)存在嚴重分歧。我國制定的《公司法》是管理法和組織法的混合體，即《公司法》中有許多規(guī)定，只是為公司的設立和運作提供了一種參考制度。強制性規(guī)定不多，多為任意性規(guī)定。公司主要采用公司章程的形式進行管理。因此，公司僵局產(chǎn)生的深層次原因是公司制度設計缺乏內(nèi)部有效機制。公司法已經(jīng)修改了三次。公司法的主要方面是貼近、規(guī)范和維護公司資本的真實性、資本的安全性，維護債權(quán)人的利益，保證公司的穩(wěn)定經(jīng)營。公司法倡導并體現(xiàn)了民主多數(shù)決原則、資本保全原則、充實原則和不退出原則。例如，在股東大會決議部分，明確股東按照出資比例行使表決權(quán)。修改公司章程、增資、減資、配股、變更注冊資本、轉(zhuǎn)讓投資、合并、分立、解散以及變更公司的經(jīng)營方針和形式的決議，必須經(jīng)三分之二以上有表決權(quán)的股東通過。當公司股東之間發(fā)生沖突時，應增加股東權(quán)益，轉(zhuǎn)讓往往受到限制，限制了股東的意思自治。控制公司經(jīng)營管理的股東控制著公司的財權(quán)和決策權(quán)，其他股東的權(quán)利不受保護。事實上，存在著股東權(quán)利不平等的現(xiàn)象。在《公司法》修改前，我國《公司法》第189條、第190條、第192條僅規(guī)定了自愿解散和強制解散的六種情形，沒有明確規(guī)定公司僵局情形下的司法救助渠道，也不包括股東在僵局情況下要求解散的權(quán)利。考慮到公司經(jīng)營陷入僵局的情況，2005年《公司法》第三次修改時，第183條規(guī)定：公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難，繼續(xù)存在，將給股東利益造成重大損失，其他手段無法解決的，持有公司全體股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。雖然法律有這樣的規(guī)定，但在司法實踐中如何在實踐中進行判斷，應以公司因管理問題被關(guān)閉或關(guān)閉的具體標準為依據(jù)。這一判決更加具體可行，符合立法目的，有利于中小股東權(quán)利的保護。第二，陷入僵局的公司解散的依據(jù)——救濟無效；

公司陷入僵局，其他救濟方式無法改變現(xiàn)狀，因此解散成為最終措施。從法律角度看，公司解散行為不能歸為確認行為，也不同于給付行為。它只能是以清算為目的的變更行為。我們知道，公司是一個綜合性的市場主體，各種關(guān)系交織在一起。公司解散，是指公司主體和其他市場交易主體的權(quán)利和義務完全終止。這種訴求的本質(zhì)是消滅市場運行主體，它涉及各方關(guān)系。因此，有必要以其他方式的救濟不能有效為前提。這些救濟措施包括公司自我救濟、行政管理強化、司法調(diào)解、公司一般轉(zhuǎn)讓等。公司解散訴訟是一項復雜的訴訟，應當慎重使用。筆者建議，如果公司通過司法途徑解散，應建立事前調(diào)解程序或必要的調(diào)解程序，以促進股東與董事之間的和解或糾偏。比如在司法過程中，也可以先負責修改公司章程、撤銷或者變更公司決議等，首先要以修復信托關(guān)系為重點，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓來保證公司的存在。為使公司陷于不可調(diào)和的僵局，請求解散的公司股東應當主張該證據(jù)；主張解散的股東是否能夠通過其他方式恢復僵局，必須是持有公司10%以上股權(quán)的股東，能夠證明公司解散的必要性。只有解散，情況才能改變。只有同時滿足上述條件，股東和董事才能要求解散，因為從公司成立到市場發(fā)展，股東和董事都愛上了大量的財力和精力，市場聲譽將白費，公司職工安置、債權(quán)債務清償?shù)纫幌盗袉栴}。對于運營公司來說，還有后續(xù)問題，比如消費者的售后服務。因此，在司法過程中，對社會和公共利益的影響不容忽視。公司解散的訴訟是對少數(shù)股東的保護。我們還應考慮平衡整體與個人、股東利益與公司利益之間的關(guān)系。公司強制解散必然會給公司帶來大量的利益損失和交易機會。清算、重新注冊、建造和恢復tra