發行部門：中國證監會發行文號：中國證監會近日發布新修訂的《關于上市公司配股有關問題的通知》。據介紹，此次修訂的通知是為了完善1996年的相關規定。新通知著重強化公司董事會和中介機構職責，加大公司信息披露力度，進一步規范配股工作，達到規范經營、提高質量、防范風險的目的。針對上市公司治理結構不規范、缺乏應有的獨立性、關聯交易普遍等問題，新通知要求，申請配股的上市公司必須在人員、資產、財務等方面與控股股東分離，真正具有獨立操作能力。為抑制上市公司因配股賺取虛假利潤的現象，新通知修訂了凈資產收益率標準，將連續三年每年10%以上的要求改為上市后最近三年平均10%以上；上市未滿三年的，按上市后完整會計年度計算。這樣，公司發行前模擬的凈資產收益率就不計入平均值的計算，更真實地反映了公司的實際經營情況。為防止上市公司跨年度調整利潤，新通知規定，指數計算期內任何一年的凈資產收益率必須高于6%。本次調整既考慮了公司經營業績在市場競爭中可能出現波動和變化的實際情況，又堅持了資源優化配置的原則。為加強對上期募集資金使用情況的監管，新通知要求為公司出具審計報告的注冊會計師提供上期募集資金使用情況專項報告。專項報告應當說明公司上期募集資金的實際使用情況，并指出專項報告與董事會聲明、定期報告披露和募集（配售）文件承諾的異同。為使投資者充分了解本次募集資金用途，新通知要求公司董事會對本次配股募集資金使用的可行性另行作出決議，并在股東大會通知中突出本次募集資金的投資方向和可行性。分配資金用于取得權益的，應當對取得的企業進行審計評估；分配資金用于購買實物資產的，應當對收購的資產進行評估。審計評估結果應當在股東大會公告中披露。為有效調查公司募集資金使用效益，新通知將本次配售與上期配售的時間間隔延長至一個完整的會計年度。新通知還增加了公司董事的職責，要求董事會對公司是否符合配股條件以及配股募集資金的投資方向作出明確決議；在股東大會通知中，詳細說明以前募集資金的使用情況以及以后募集資金的投資方向和可行性；涉及關聯交易的，應當說明關聯交易是否明顯損害公司和非關聯股東的利益。為減少證券公司單純拉項目未能履行勤勉盡責的情況，新通知規定，主承銷商必須對上市公司“三分開”及配股指令涉及的內容進行盡職調查，并出具盡職調查報告，從而加大證券公司在配股工作中的責任。為確保關聯交易的公平公正，維護上市公司和中小股東的利益，新通知再次重申，股東大會對關聯交易進行表決時，關聯股東必須回避表決，提高非關聯股東對關聯交易的約束力。配股募集資金的使用是否涉及與公司及非關聯股東的關聯交易，董事會應當發表意見。對于大股東占用上市公司資金或資產，且存在重大關聯交易，損害公司利益的情況，新通知明確規定，在提交配售申請后一年內不得配售。為降低上市公司經營風險，新通知特別規定，上市公司不得利用資產為股東或個人債務提供擔保。新通知自發布之日起施行，原鄭健發漁[1994]131號、鄭健發漁[1994]161號、鄭健發字[1995]68號、鄭健發漁[199e]17號、鄭健商漁[1998]76號同時廢止