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國有股權轉讓框架協議

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 328人看過

轉讓方：（以下簡稱甲方）地址：法定代表人：

受讓方：（以下簡稱乙方）地址：法定代表人：

根據有關法律法規，甲乙雙方經友好協商，就甲方將公司（以下簡稱“目標公司”）的*%股權轉讓給乙方達成協議，甲方轉讓給乙方的標的物為：甲方合法持有標的公司*%的股權

甲方的陳述和保證：（1）甲方是依法成立并存續的具有獨立經營能力的法人民事行為

（2）甲方是目標公司的股東，合法持有目標公司*%的股權

（3）甲方承諾本次將甲方持有的目標公司股權轉讓給乙方，不向任何第三方提供任何擔保、質押或任何第三方的其他權益，在不受司法部門限制的情況下

（4）甲方承諾將股權轉讓給乙方已獲得其決策機構的批準

（5）甲方承諾積極協助乙方辦理股權轉讓的相關手續；在相關手續辦理完畢前，甲方不得處分目標公司的任何資產，也不得以目標公司的名義為他人提供擔保或抵押。（6）甲方確認在本合同簽訂前，目標公司的法人地位、合法經營和存續狀況，目標公司及自身向乙方提供的資產所有權、債權債務狀況、稅務、訴訟仲裁等可能對公司產生不利影響的糾紛或事件或因素真實、準確、完整，不存在虛假、不真實、隱瞞的情況，并愿意承擔因目標公司及其自身披露不當而引起的任何法律責任

（1）乙方是依法成立并存續的具有獨立民事行為能力的法人

（2）乙方將目標公司*%股權轉讓給甲方的行為已獲甲方批準主管當局，并對目標公司的基本情況有所了解（3）乙方保證有能力支付本次股權轉讓的價款（4）乙方保證成為目標公司股東后，將進一步促進和支持公司的發展同意并確認本合同項下股權轉讓價格為￥ ×× 萬元（大寫：人民幣元）×××× 元）

2.甲、乙雙方約定，在標的公司*%股權轉讓給乙方后的日內，乙方應一次性向甲方付款，甲方同時向乙方出具合規收據

4.合同生效條件。條件如下：1.本合同已由甲、乙雙方正式簽署

2.本合同經各方（董事會或股東大會）授權批準

5.完成股權轉讓的條件1.甲、乙雙方應辦妥所有手續與本合同規定的股權轉讓有關，并將目標公司*%的股權轉讓給乙方

2.乙方持有的股權數額已在股東名冊上明確記載，目標公司的章程和工商登記檔案

甲乙雙方應充分履行本合同的內容。任何一方不履行本合同或其附屬條款和補充條款的規定，均視為另一方違約，另一方有權要求另一方支付違約金并賠償相應損失，本合同違約金為本次股權轉讓總價的5%，損失僅指一方的直接和實際損失，除其他損失外

3.守約方在追究違約方違約責任的前提下，仍可要求繼續履行合同或終止履行合同

7.合同的變更和終止

雙方同意有下列情形之一的，本合同終止：

（1）甲、乙雙方已充分履行本合同項下的義務，本合同項下的權利已充分實現

（2）甲、乙雙方協商一致同意終止本合同本合同約定的股權轉讓因其他原因未經有關部門批準

因上述（2）和（3）原因終止本合同時，甲方應在本合同權利義務終止后10日內

全額返還乙方支付的股權轉讓價款，雙方應遵循誠實信用的原則，根據交易習慣履行告知、協助和保密義務

保密任何一方不得向公眾或任何第三方披露、披露或傳播對方生產、經營、經營的商業秘密，投資以及在本合同談判、簽訂和履行過程中知悉的任何其他方面；不得利用商業秘密為自己或者他人謀取利益；除非：（1）法律要求（2）公共利益要求（3）另一方事先書面同意

因履行本合同而產生的任何爭議應由雙方友好協商解決；協商不成的，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。本合同未盡事宜，雙方應本著友好協商的原則解決，補充合同可以另行簽訂，與本合同具有同等法律效力

本合同一式四份，雙方各執一份，目標公司和公司登記機關各一名轉讓人（甲方）：（蓋章）

法定代表人（或授權代表）簽字：

受讓人（乙方）：（蓋章）

法定代表人（或授權代表）簽字：

簽字時間：簽訂地點：簽訂股權轉讓框架協議時應注意的事項股權轉讓框架協議主要由以下幾部分組成：1.約定轉讓人和受讓人，鑒于：（1）年月日，轉讓方A和轉讓方B共同設立公司，注冊資本人民幣10000元，其中轉讓方A出資人民幣10000元，占公司注冊資本的%；轉讓方B出資1萬元，占公司注冊資本的%（2）轉讓方同意將目標股權轉讓給受讓方，受讓方愿意轉讓目標股權

3.目標公司的定義、目標股權、交付日期、不可抗力、交付日期，etc

生命和保證

轉讓對價和基本程序

雙方的義務

<7.保密條款

<8.違約責任

<9.不可抗力

<10

法律適用和爭議解決

保證條款

<13，其他

以上是簽署股權轉讓框架協議時應注意的事項。一般來說，在簽訂股權轉讓協議時，協議需要這些條款，這些條款對保護雙方的合法權益起著至關重要的作用